证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2023-027
江苏东华测试技术股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2021年9月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
（二）2021年9月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年9月29日至2021年10月11日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年10月13日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-053）。
（四）2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-054）。
（五）2021年10月29日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。
（六）2022年7月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
（七）2022年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。
（八）2023年4月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师出具相应法律意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）根据《激励计划》的规定，第一个归属期的业绩考核目标为2022年度的营业收入定比2020年度营业收入的增长率达到97%至119%。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[2023]京会兴审字第02000025号，
2022年度公司营业收入为367,082,438.42元，定比2020年度营业收入的增长率为78.83%。因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，所有激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的69.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为78.5万股。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：由于获授第二类限制性股票的3名激励对象因离职已不符合激励资格，并且公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，事项审议和表决程序履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司全体独立董事一致同意公司作废合计78.5万股不得归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，获授第二类限制性股票的3名激励对象因离职已不符合激励资格，并且公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计78.5万股不得归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会
2023年4月25日
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