证券代码：300354 证券简称：东华测试
江苏东华测试技术股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二三年四月
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行的相关事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过并授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第十四次会议通过，尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。
本次发行能否获得上述审批存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行认购对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行对象范围
为：符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 400 万股（含 400 万股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据公司2022 年年度股东大会的授权和申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
发行对象所取得股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、公司本次发行募集资金总额预计不超过人民币 11,933.32 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 自定义测控分析系统项目 10,142.37 8,433.32
2 补充流动资金 3,500.00 3,500.00
合计 13,642.37 11,933.32
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，该规划已经公司第五届董事会第十四次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。具体请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
10、为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第
五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况......22
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 24
六、本次发行相关的风险说明...... 24
第四节 利润分配政策及相关情况...... 29
一、公司现行利润分配政策...... 29
二、最近三年公司的利润分配情况...... 31
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 34
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...... 34
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行 指 江苏东华测试技术股份有限公司
人、东华测试
本次发行、本次以简 江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
易程序向特定对象发 指 定对象发行股票的行为
行
预案/本预案 指 江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案
股东大会 指 江苏东华测试技术股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏东华测试技术股份有限公司董事会
监事会 指 江苏东华测试技术股份有限公司监事会
公司章程 指 江苏东华测试技术股份有限公司现行公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《发行与承销实施细 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
则》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
报告期各期
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