证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2019-012
江苏东华测试技术股份有限公司
关于公司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月19日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权的议案》，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后生效。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2015年9月6日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2016年8月12日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。
6、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
7、2017年4月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划首期
授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股票第一个解锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
8、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，2018年5月16日，公司召开2017年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四次监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权的议案》。监事会对股票期权注销事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的行权条件达成情况及后续安排
1、首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期需满足的行权条件：
《股权激励计划（草案）》规定的行权条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）公司业绩考核目标：
以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60.00%
（4）按照《考核办法》分年进行考核，激励对象2018年度个人绩效考核达标。
2、业绩完成情况：
根据经审计的公司2018年度财务报告，2018年度归属于母公司所有者的净利润为1762.47万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1222.08万元，其中股份支付转回费用为525.79万元，相比2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润725.69万元增长率未达60.00%。
综上，公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留
股票期权第二个行权期的行权条件未达成。
根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“在行权期内，若对应年度的考核未达到上述行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销。”
本次拟注销股票期权的数量：
激励对象姓名 激励对象职务 本期拟注销期权数量/份
陈立 副总经理 100,000
范一木 副总经理 100,000
瞿小松 副总经理、董事会秘书 80,000
其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、 640,000
有利于维持公司经营稳定性的其他人员
合 计 920,000
本次注销完成后，公司股权激励计划终止。
三、对公司财务状况和经营成果的影响
本次股权激励计划终止暨注销剩余股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会此次股权激励计划终止暨注销剩余股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序符合相关规定，
决议合法有效，同意本次注销。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会此次股权激励计划终止暨注销剩余股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，一致同意本次注销。
六、律师意见
本所律师认为，本次注销符合《公司法》、《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除本次因注销剩余股票期权尚需经股东大会审议通过外，东华测试已经履行了现阶段必要的程序。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事就相关事项发表的独立意见；
4、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会
2019年4月23日
