证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2018-013
江苏东华测试技术股份有限公司
关于调整公司股权激励计划暨回购注销全部
限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月23日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简
称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2017 年度股东大会审议通过后生效。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2015年9月6日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，
审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第
三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2016年8月12日，公司召开第三届董事会第七次会议和第
三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。
6、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第
三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
7、2017年4月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划首期授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股票第一个解锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、关于本次调整股权激励计划的情况说明
鉴于公司二级市场股价波动的影响，预计已授予的限制性股票无法达到解锁条件，公司继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商一致，拟对原股权激励计划进行调整，终止其中限制性股票激励计划，并对已授予未解锁的限制性股票 21,000 股进行回购注销。根据公司《2016 年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销价格调整为：P＝P0-V=12.778-0.005=12.773元/股，若2017年度利润分配方案经2017年度股东大会审议通过，限制性股票回购注销价格应调整为 P＝P0-V=12.773-0.01=12.763 元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
激励对象姓名 激励对象职务 拟回购注销限制性
股票数量/股
郝连奎 总经理 3,500
陈立 副总经理 3,500
激励对象姓名 激励对象职务 拟回购注销限制性
股票数量/股
范一木 副总经理 3,500
瞿小松 副总经理、董事会秘书 3,500
范敏 财务总监 3,500
其他中层管理人员、核心技术（业务）人
员、有利于维持公司经营稳定性的其他人 3,500
员
合 计 21,000
公司调整本次股权激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度以及股票期权激励计划等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
公司本次董事会会议同时审议通过了《关于修订<江苏东华测试技术股份有限公司章程>的议案》，由于公司拟回购注销限制性股票21,000股，因此，公司注册资本由原人民币13,834.1201万元变更为人民币 13,832.0201 万元，公司股份总数由13,834.1201 万股变更为13,832.0201万股。
三、股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的行权条件达成情况及后续安排
1、首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期需满足的行权条件：
《股权激励计划（草案）》规定的行权条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）公司业绩考核目标：
以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40.00%
（4）按照《考核办法》分年进行考核，激励对象 2017 年度个人绩
效考核达标。
2、业绩完成情况：
根据经审计的公司2017年度财务报告，2017年度归属于母公司
所有者的净利润为 456.83 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为447.24万元，相比2015年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润725.69万元增长率为-38.37%。
综上，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的行权条件未达成。
根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“在行权期内，若对应年度的考核未达到上述行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销。”
四、已离职激励对象获授的股票期权情况说明
鉴于公司激励对象郝连奎、范敏、吴丽萍、郑桂章、桑卫国、郭东莉因个人原因已离职，根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对以上离职人员已获授但未满足行权条件的股票期权进行注销。
激励对象姓名 拟注销股票期权
数量/份
郝连奎 210,000
范敏 140,000
吴丽萍 35,000
郑桂章 14,000
桑卫国 14,000
郭东莉 14,000
总计 427,000
五、本次拟注销股票期权和回购注销限制性股票的数量
激励对象姓名 拟注销股票期 拟回购注销限制性
权数量/份 股票数量/股
郝连奎 210,000 3,500
陈立 75,000 3,500
范一木 75,000 3,500
激励对象姓名 拟注销股票期 拟回购注销限制性
权数量/份 股票数量/股
瞿小松 60,000 3,500
范敏 140,000 3,500
其他中层管理人员、核
心技术（业务）人员、
有利于维持公司经营 607,000 3,500
稳定性的其他人员
合计 1,167,000 21,000
本次注销完成后，公司股权激励计划首期授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权数量为920,000份。
