证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2017-026
江苏东华测试技术股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销股票期权合计为723,000份，涉及人数为35人，占注销前总股本的比例为0.5226%；回购注销的限制性股票数量为9,000股，涉及人数为6人，占回购前公司总股本的0.0065%。
2、本次限制性股票回购价格为12.778元/股。回购注销完成后，
公司总股本由138,350,201股变更为138,341,201股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年6月29日办理完成。
一、公司股权激励计划概述
1、2015年9月6日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，
审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第
三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2016年8月12日，公司召开第三届董事会第七次会议和第
三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。
6、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第
三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
7、2017年4月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划首期授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股票第一个解锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的完成情况
1、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因
根据经审计的公司2016年度财务报告，2016年度归属于母公司
所有者的净利润为 197.83 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为39.75万元，相比2015年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润725.69万元增长率为-94.52%。低
于公司《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的“以2015 年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 20.00%”的业绩指标考核条件。因此，公司股权激励计划首期授予股票期权和授予限制性股票第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件未达成。
根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“在行权期内，若对应年度的考核未达到上述行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销。”“在解锁期内，若对应年度的考核未达到上述解锁条件，激励对象在对应解锁期内所获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购并注销。”
2、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的数量：
激励对象姓名 激励对象职务 本期注销期权数量/份 本期回购注销限制性股
票数量/股
郝连奎 总经理 90,000 1,500
陈立 副总经理 75,000 1,500
范一木 副总经理 75,000 1,500
瞿小松 副总经理、董事会秘书 60,000 1,500
范敏 财务总监 60,000 1,500
其他中层管理人员、核心技术（业务）
人员、有利于维持公司经营稳定性的其 363,000 1,500
他人员
合计 723,000 9,000
3、本次限制性股票的回购价格
根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第三章 股权激励计划具体内容”中的“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的回购注销”，公司按本激励计划相关规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授
予价格。
（3）派息
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的授予价格。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2016年6月7日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以
公司现有总股本138,370,201 股为基数，向全体股东每10股派 0.12
元人民币现金。
故本次限制性股票的回购价格为：
根据公司《2015 年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划
（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购注销价格
=12.79-0.012=12.778元/股。
姓名 限制性股票 回购价格（元/股） 回购金额（元）
郝连奎 1,500 12.778 19,167
陈立 1,500 12.778 19,167
范一木 1,500 12.778 19,167
瞿小松 1,500 12.778 19,167
范敏 1,500 12.778 19,167
吕克妹 1,500 12.778 19,167
总计 9,000 — 115,002
本次回购前，公司总股本138,350,201股，本次回购注销的股份
数量为9,000股，占回购前公司总股本的0.0065%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至2017年6月29日，公司上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 股权激励限 小计 数量 比例
(%) 制性股票回 (%)
购注销
一、有限售条 65,786,402 47.55 -9,000 -9,000 65,777,402 47.55
件股份
1、股权激励限 30,000 0.02 -9,000 -9,000 21,000 0.02
售
2、高管锁定股 65,756,402 47.53 0 0 65,756,402 47.53
二、无
