证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2017-003
江苏东华测试技术股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销股票期权合计为1,370,000份，涉及人数为9人，占注销前总股本的比例为0.9901%；回购注销的限制性股票数量为20,000股，涉及人数为4人，占回购前公司总股本的0.0145%。
2、本次限制性股票回购价格为12.778元/股。回购注销完成后，
公司总股本由138,370,201股变更为138,350,201股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已分别于2017年1月17日和2017年1月23日办理完成。
一、公司股权激励计划概述
1、2015年9月6日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，
审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第
三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2016年8月12日，公司召开第三届董事会第七次会议和第
三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。
6、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第
三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的完成情况
1、回购原因、数量
根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”中的“二、激励对象个人情况发生变化”之“5、在本激励计划有效期内与公司不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关系终止之日起，其已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，同时拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”。
鉴于公司激励对象凌晨、杨冰、王翠荣、熊卫华、陈云、李新、田晨、杜卫星、梁任高因个人原因已离职，根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对以上离职人员已获授但未满足行权条件的1,370,000份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 20,000 股进行回购注销。
2、回购价格
根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第三章 股权激励计划具体内容”中的“二、限
制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的回购注销”，公司按本激励计划相关规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授
予价格。
（3）派息
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的授予价格。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2016年6月7日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以
公司现有总股本138,370,201 股为基数，向全体股东每10股派 0.12
元人民币现金。
故本次限制性股票的回购价格为：
根据公司《2015年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划
（草案）》的相关规定，本次授予限制性股票的激励对象即凌晨、杨冰、王翠荣、熊卫华 4人的限制性股票回购注销价格=12.79-0.012=12.778元/股。
姓名 股票期权 限制性股票回购价格 回购金额
（元/股） （元）
凌晨 200,000 5,000 12.778 63,890
杨冰 500,000 5,000 12.778 63,890
王翠荣 100,000 5,000 12.778 63,890
熊卫华 200,000 5,000 12.778 63,890
陈云 200,000 / / /
李新 50,000 / / /
田晨 50,000 / / /
杜卫星 50,000 / / /
梁任高 20,000 / / /
总计 1,370,000 20,000 — 255,560
3、回购注销的审议程序
2016年11月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三
届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
4、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本138,370,201股，本次回购注销的股份
数量为20,000股，占回购前公司总股本的0.0145%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至 2017年1月23日，公司上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 股权激励限 比例
数量 (%) 制性股票回 小计 数量 (%)
购注销
一、有限售条 65,806,402 47.56 -20,000 -20,000 65,786,402 47.55
件股份
1、股权激励限 50,000 0.04 -20,000 -20,000 30,000 0.02
售
2、高管锁定股 65,756,402 47.52 65,756,402 47.53
二、无限售条 72,563,799 52.44 0 0 72,563,799 52.45
件股份
三、股份总数 138,370,201 100.00 -20,000 -20,000 138,350,201 100.00
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会
2017年1月24日
