证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2016-036
江苏东华测试技术股份有限公司
关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月12日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将公司股权激励计划股票期权的行权价格调整为26.66元。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2015年9月6日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2016年8月12日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。
二、调整事由及调整方式
1、调整事由
2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，以公司2015年末总股本138,370,201股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元人民币（含税）。该分配方案于2016年6月7日实施完毕。
2、调整方式
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》及《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在激励对象行权前，公司资金公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，公司应对未行权的股票期权的行权价格进行调整。派息的调整公式为：（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。根据2015年度利润分配方案，每股的派息额
V=0.01元，本次调整前行权价格P0为26.67元，故本次调整后的行
权价格P为26.66元。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
五、律师意见
本所律师认为，东华测试本次调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法和调整结果符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《江苏东华测试技术股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事就相关事项发表的独立意见；
4、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会
2016年8月16日
