股票代码：300354 股票简称：东华测试
江苏东华测试技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
江苏东华测试技术股份有限公司
签署日期：二〇一五年九月
声明
上市公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东华测试”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为423万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额13,837.0201万股的3.06%，其中：首期授予权益总数为383万份，占本计划授予权益总数的90.54%，占本计划签署时公司股本总额的2.77%；预留权益40万份，占本计划授予权益总数的9.46%，占本计划签署时公司股本总额的0.29%。
本激励计划为包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权418万份，涉及的标的股票种类为公司人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额13,837.0201万股的3.02%。其中首期授予378万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.43%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.73%；预留40万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.57%，占本激励计划签署时公司股本总额
的0.29%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予5万股限制性股票，涉及的标的股票种类为公司人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额13,837.0201万股的0.0361%。
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票，限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
4、本激励计划首期激励对象为44人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
预留股票激励对象的确定标准与首期激励对象相同。
5、本激励计划首期授予的股票期权的行权价格为26.67元/股。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分股票期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告前三十个交易日内的公司股票平均收盘价。
本激励计划授予的限制性股票授予价格为12.79元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格等将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为首期股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首期权益授予之日起54个月。
7、预留的股票期权将在首期授权日起12个月内授予。预留部分的授予由公司董事会提出，监事会核实，并在指定网站对激励对象、激励份额、行权价格等内容做出充分的信息披露后，按中国证监会及深圳证券交易所的相关要求完成法定程序后进行授予。
8、本激励计划的股票期权行权安排
（1）本激励计划首期授予的股票期权行权计划安排如下：
行权条件
行权期 行权时间 可行权比例
考核年度
自首期授权日起满18个月后的首个交易日
第一个行权期 起至自首期授权日起满30个月时的最后一 2016年度 30.00%
个交易日止
自首期授权日起满30个月后的首个交易日
第二个行权期 起至自首期授权日起满42个月时的最后一 2017年度 30.00%
个交易日止
自首期授权日起满42个月后的首个交易日
第三个行权期 起至自首期授权日起满54个月时的最后一 2018年度 40.00%
个交易日止
（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
行权条件
行权期 行权时间 可行权比例
考核年度
自预留部分授权日起满18个月后的首个交
第一个行权期 易日起至自首期授权日起满30个月时的最 2017年度 50.00%
后一个交易日止
自预留部分授权日起满30个月后的首个交
第二个行权期 易日起至自首期授权日起满42个月时的最 2018年度 50.00%
后一个交易日止
在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销。
9、本激励计划的限制性股票解锁安排
本激励计划授予的限制性股票的解锁计划安排如下：
行权条
件 可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 考核年 性股票数量比例
度
第一个解锁 自授予日起18个月后的首个交易日起至授 2016年 30%
期 予日起30个月内的最后一个交易日当日止 度
第二个解锁 自授予日起30个月后的首个交易日起至授 2017年 30%
期 予日起42个月内的最后一个交易日当日止 度
第三个解锁 自授予日起42个月后的首个交易日起至授 2018年 40%
期 予日起54个月内的最后一个交易日当日止 度
在解锁期内，若对应年度的考核达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票解锁；符合解锁条件但未在相应解锁期内全部解锁的，则未解锁的该部分限制性股票，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购并注销。
在解锁期内，若对应年度的考核未达到解锁条件，激励对象在对应解锁期内所获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购并注销。
10、本激励计划首期授予的股票期权与限制性股票的考核年度为2016年度、2017年度及2018年度，预留部分的股票期权的考核年度为2017年度及2018年度。公司将对激励对象分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以公司业绩达到考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司业绩考核目标的具体情况如下：
行权期/解锁期 公司业绩考核目标
首期授予股票期权第一个行权期/限制性股票第 以2015年净利润为基数，2016年净利润增
一个解锁期 长率不低于20.00%
行权期/解锁期 公司业绩考核目标
首期授予股票期权第二个行权期/限制性股票第 以2015年净利润为基数，2017年净利润增
二个解锁期/预留股票期权第一个行权期 长率不低于40.00%
首期授予股票期权第三个行权期/限制性股票第 以2015年净利润为基数，2018年净利润增
三个解锁期/预留股票期权第二个行权期 长率不低于60.00%
注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。
同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予/授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
11、本次股权激励产生的股份支付成本将在经常性损益中列支。
12、上市公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。
15、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首期授权，并完成登记、公告等相关程序。
17、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
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