证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023–100
北京东土科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于 2023 年 11
月 29 日召开了第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司 2023 年第二
次临时股东大会审议。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际经营情
况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第三十条公司 董事、监事、高级管理人员、 第三十条公司 董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
1 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）批准股东大会议事规则、董事会 （十一）批准股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则及其修订； 议事规则和监事会议事规则及其修订；
（十二）批准董事会各专门委员会的设置 （十二）批准董事会各专门委员会的设置
及其人员设置； 及其人员设置；
（十三）对因本章程第二十四条第（一） （十三）对因本章程第二十四条第（一）
2 项、第（二）项规定的情形而回购公司股份作 项、第（二）项规定的情形而回购公司股份作
出决议； 出决议；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十五）审议批准第四十二条规定的担保 （十五）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十六）审议批准公司在一年内购买、出 （十六）审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途； （十七）审议批准变更募集资金用途；
（十八）审议批准股权激励计划； （十八）审议批准股权激励计划和员工持
（十九）公司年度股东大会可以授权董事 股计划；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 （十九）公司年度股东大会可以授权董事
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
日失效； 二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开
（二十）公司股东大会议事规则中规定的 日失效；
股东大会的其他职权； （二十）公司股东大会议事规则中规定的
（二十一）对董事会决议提交股东大会审 股东大会的其他职权；
议的其他事项作出决议； （二十一）对董事会决议提交股东大会审
（二十二）审议批准法律、行政法规、部门规 议的其他事项作出决议；
章和本章程规定应当由股东大会决定的其他 （二十二）审议批准法律、行政法规、部
事项。 门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
3 发生之日起两个月以内召开临时股东大会； 发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
少于本章程所定人数的三分之二时； 少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数百 （三）单独或者合计持有公司股份总数百
分之十以上的股东请求时； 分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
4 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 董事会同意召开临时股东大会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。 说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，单独或合并 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
持有公司己发行股份 1%以上的股东可以提出 事会、单独或合并持有公司己发行股份 1%以上
独立董事候选人；除此以外，董事会、监事会 的股东可以提出独立董事候选人；除此以外，
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
东，有权向公司提出提案
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