证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022-046
北京东土科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 5 月 26 日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公
司”）召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次对外投资的基本情况
1. 为进一步完善公司产业化布局，公司拟以自有资金 13,917,808 元购买非
关联方国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“国开科创”）持有的北京物芯科技有限责任公司（以下简称“物芯科技”）的 3.33%股权，对应注册资本 139.5335万元人民币。本次投资之前，公司持有物芯科技 14.33%的股权；本次投资完成后，公司将持有物芯科技 17.67%的股权。
2. 物芯科技的股东北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）和
北京至合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京至合”）系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，且公司副董事长薛百华先生是北京至合的有限合伙人，东土投资和北京至合与公司存在关联关系，本次公司购买物芯科技股权事项构成与关联方共同投资事项，属于关联交易。
3. 2022 年 5 月 26 日，公司第六届董事会第六次会议以 5 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事李平先生、薛百华先生对此议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会批准。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对手方的基本情况
公司名称：国开科技创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91110000MA009CGR1M
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：孙晓东
注册资本：500000万人民币
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F801-F805单元
股东情况：国开金融有限责任公司 100%持股
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：国开金融有限责任公司持股 100%
国开科创不存在被列为失信被执行人情形。
（二）关联方的基本情况
关联方一：北京东土投资控股有限公司
公司名称：北京东土投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110107764247580Q
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李平
注册资本：10000万人民币
注册地址：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦1层
股东情况：李平持股85%，吕征持股15%
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联方二：北京至合信息咨询中心（有限合伙）
公司名称：北京至合信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110107MA019T786J
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李平
成立日期：2018年1月9日
主要经营场所：北京市海淀区知春路1号1幢15层1514室
经营范围：经济贸易咨询。（下期出资时间为 2047 年 12 月 31 日；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：李平是北京至合普通合伙人、执行事务合伙人，薛百华是北京至合有限合伙人。
关联情况：北京至合系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，且公司副董事长薛百华先生是北京至合的有限合伙人，故北京至合为本公司关联方。
北京至合不存在被列为失信被执行人情形。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京物芯科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA006RX46D
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：薛百华
注册资本：4186.0494万人民币
注册地址：北京市海淀区知春路1号1幢15层1514室
经营范围：技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次投资前后，物芯科技的股权结构变化如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 北京至合信息咨询中心（有限合伙） 1049 25.06% 1049 25.06%
2 宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） 697.6758 16.67% 697.6758 16.67%
3 北京东土科技股份有限公司 600 14.33% 739.5335 17.67%
4 北京东土投资控股有限公司 600 14.33% 600 14.33%
5 秦增杰 158 3.77% 158 3.77%
6 王小军 150 3.58% 150 3.58%
7 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业 139.5335 3.33% 139.5335 3.33%
（有限合伙）
8 国开科技创业投资有限责任公司 139.5335 3.33% - -
9 冼泽 128 3.06% 128 3.06%
10 闫志伟 120 2.87% 120 2.87%
11 于正 105 2.51% 105 2.51%
12 马国珍 90 2.15% 90 2.15%
13 宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙） 69.7688 1.67% 69.7688 1.67%
14 童新苗 41.8605 1.00% 41.8605 1.00%
15 王丽 41.8605 1.00% 41.8605 1.00%
16 李劲 27.9084 0.67% 27.9084 0.67%
17 杨峰 27.9084 0.67% 27.9084 0.67%
合计 4186.0494 100.00% 4186.0494 100.00%
注1：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
注2：公司已受让公司控股子公司北京东土军悦科技有限公司持有的物芯科
技14.33%股权，截至目前工商变更手续正在办理过程中。
2、物芯科技最近一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2021年12月31日或2021年1-12月（经审计）
营业收入 3,361.09
净利润 -2,163.52
资产总额 7,126.29
净资产 2,484.47
注：物芯科技 2021 年度主要财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
3、本次交易系物芯科技股东间的转让，根据《公司法》及《公司章程》规
定，不涉及优先购买权事项。
4、物芯科技不属于失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：国开科技创业投资有限责任公司
乙方（受让方）：北京东土科技股份有限公司
丙方（目标公司）：北京物芯科技有限责任公司
（二）交易安排
经甲乙双方协商，甲方拟将其持有的标的公司 3.33%股权转让给乙方，乙方
同意受让标的股权。本次股权转让价款总额为 13,917,808 元人民币。
（三）交割
标的
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