300353 深市 东土科技

股票简称：东土科技                                    股票代码：300353
          北京东土科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二二年五月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                          特别提示

    一、《北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 53,123.4061 万股的 1.88%。其中首次授予 929.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.90%；预留 71.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.10%。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 139 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、专业
核心人员（包含外籍员工），不含东土科技独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.13 元/股，预留
部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

    七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，
每期归属的比例各为 30%、30%、40%；若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30
日前（含 2022 年 9 月 30 日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满 12 个
月后分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%；若预留部分限制性股
票于 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满 12 个月后
分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

    首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

                                                                      单位：亿元

        归属期            第一个归属期    第二个归属期    第三个归属期

      考核会计年度            2022年          2023年          2024年

  净利润目标值（M）          1.00            1.50              2.25

  净利润门槛值（N）          0.60            0.90              1.35

    预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

                                                                      单位：亿元

                              预留授予的限制性股票

            （若预留部分于 2022 年9 月 30 日前授予，含2022 年9 月 30 日）


        归属期            第一个归属期      第二个归属期      第三个归属期

      考核会计年度            2022年          2023年          2024年

    净利润目标值（M）            1.00              1.50              2.25

    净利润门槛值（N）            0.60              0.90              1.35

                              预留授予的限制性股票

                    （若预留部分于 2022 年9 月 30 日后授予）

        归属期                  第一个归属期              第二个归属期

      考核会计年度                  2023年                    2024年

    净利润目标值（M）                1.50                      2.25

    净利润门槛值（N）                0.90                      1.35

  注：净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    各考核年度净利润（P）对应的公司层面归属比例（X）如下表所示：

      各归属期对应考核年度的                  公司层面归属比例（X）

            净利润（P）

            当 P ≥M 时                                100%

          当 M＞P ≥0.85 M                              90%

        当 0.85M＞P ≥0.75 M                            70%

        当 0.75M＞P ≥0.6 M                            50%

        当 P＜0.6M（N 值）时                            0%

    若公司净利润达到当期目标值的，则当年公司层面归属比例为 100%；若公司
净利润介于目标值的 0.85（含 0.85）倍与 1 倍之间的，公司层面归属比例为90%；若公司净利润介于目标值的 0.75（含 0.75）倍与 0.85 倍之间的，公司层面
归属比例为 70%；若公司净利润介于目标值的 0.6（含 0.6）倍与 0.75 倍之间的，
公司层面归属比例为 50%；若公司净利润低于目标值的 0.6 倍（即低于门槛值），则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。


    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、东土科技承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、东土科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目 录


声明......2
特别提示......2
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......14
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......15
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期......17
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法......20
第九章 限制性股票的授予与归属条件......21
第十章 本激励计划的调整方法