证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–047
北京东土科技股份有限公司
关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步理顺上市公司架构，明晰公司各业务模块权责，整合内部资源，从而更好地把握智慧城市相关业务的发展机遇，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现有智慧城市相关业务、股权架构进行整合和调整。现将具体情况公告如下：
一、内部业务整合方案概况
公司拟新设一级子公司东土惠和科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“东土惠和”），并将公司智慧城市相关资产、业务，即全资子公司北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）100%股权、全资子公司北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）100%股权和控股子公司北京东土正创科技有限公司（以下简称“东土正创”）45%股权，整合至东土惠和持有。
本次业务整合及架构调整后，公司将适时推进东土惠和的投资者引入工作，从而助推公司巩固和发展在智慧城市领域的市场地位和经营业绩。后续事宜公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
（一） 本次调整前的股权结构示意图
（二） 本次调整后的股权结构示意图
二、拟投资设立全资子公司的基本情况
1．公司名称：东土惠和科技有限公司
2．企业性质：有限责任公司
3．注册资本：人民币 25,000 万元
4．股权结构：公司持有 100%股权
5．出资方式：公司拟以持有的拓明科技 100%股权、和兴宏图 100%股权
和东土正创 45%股权出资。
6．经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；系统集成；大数据建设、应用、开发、管理；物联网信息服务；数据处理和存储服务；销售电子产品、计算机软硬件、通信设备。
以上各项信息以工商登记机关核准为准。
三、架构调整涉及的相关子公司主体基本情况
1．北京拓明科技有限公司
（1）成立日期：2009 年 08 月 12 日
（2）注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 9 层 901 室
（3）法定代表人：王建国
（4）经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销
品、节能产品、专用设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场营销策划；市场调查；企业管理咨询；通信设备租赁；通信设备维修；设计、制作、代理、发布广告；合同能源管理；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2020年 6 月 8 日）；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）与本公司关系：本公司直接持有拓明科技 100%股权，拓明科技为本公
司之全资子公司。
（6）拓明科技最近一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 35,146.43 41,414.95
负债总额 13,407.59 16,475.96
净资产总额 21,738.84 24,938.99
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,315.70 20,783.75
利润总额 -179.28 728.54
净利润 -200.15 735.94
2．北京和兴宏图科技有限公司
（1）成立日期：2008 年 01 月 08 日
（2）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 号楼四层
（3）法定代表人：王建国
（4）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）与本公司关系：本公司直接持有和兴宏图 100%股权，和兴宏图为本公
司之全资子公司。
（6）和兴宏图最近一年又一期的财务数据
单位:万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,629.10 6,029.80
负债总额 2,422.85 1,860.78
净资产总额 4,206.25 4,169.02
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 638.18 3,030.45
利润总额 22.23 -474.07
净利润 37.23 -310.56
3．北京东土正创科技有限公司
（1）成立日期：2004 年 02 月 12 日
（2）注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 11 层 901
（3）法定代表人：李平
（4）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；数据处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）与本公司关系：本公司直接持有东土正创 45%股权，同时公司控制的
董事会席位过半数，东土正创为本公司之控股子公司。
（6）东土正创最近一年又一期的财务数据
单位:万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,601.25 1,210.61
负债总额 972.38 390.24
净资产总额 628.87 820.36
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 26.66 52.58
利润总额 -191.49 -833.04
净利润 -191.49 -833.04
四、业务整合目的、存在的风险和对公司的影响
（一）业务整合目的
新型智慧城市是数字中国、智慧社会的核心载体。十八大以来，党中央、国务院高度重视新型智慧城市建设工作，在顶层规划、政策扶持等方面大力推进智慧城市建设。未来，中央和地方政府相关规划将继续落地，新型智慧城市相关领域的建设投资规模将保持较快增长水平，新型智慧城市建设进入快速发展阶段。
为进一步理顺上市公司架构，明晰公司各业务模块权责，整合内部资源，从而更好地把握智慧城市相关业务的发展机遇，公司拟新设一级子公司东土惠和，并将公司智慧城市相关资产、业务，即全资子公司拓明科技 100%股权、全资子公司和兴宏图 100%股权和控股子公司东土正创 45%股权，整合至东土惠和持有。东土惠和旨在利用工业级物联网通信技术、边缘计算技术、大数据云平台技术，构建智慧城市信息基本单元，实现分布式城市大脑+软件定义城市功能+数据驱动城市管理，达到智慧城市的全面感知、网络安全保障、5G 与新技术融合、政府部门的精准决策，成为实现一体化机制和政策法规保障的有效工具。
东土惠和将整合拓明科技、和兴宏图和东土正创的业务资源和技术优势，充分发挥三家子公司的协同效应，从而进一步提升市场竞争力，促进公司智慧城市业务快速发展和经营业绩持续增长。同时，公司将适时推进东土惠和的投资者引入工作，从而助推东土惠和巩固和发展在智慧城市
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