证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–040
北京东土科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2020年4月27日以现场结合电话会议方式召开。本次会议为董事会定期会议，由董事长李平先生提议召开。会议通知于2020年4月13日以电子邮件方式发出。
公司现有董事6人，实际参加会议并表决的董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2019年度工作报告》；
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司总经理 2019 年度工作报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2019年度工作报告》；
公司独立董事佟琼女生、王文海先生、黄德汉先生和刘志耕先生分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司董事会 2019 年度工作报告》、《独立董事佟琼女士 2019
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2019年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《北京东土科技股份有限公司2019年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019 年度实现净利润
为-285,370,363.52 元，加上年初未分配利润 179,704,245.41 元，减去 2019 年
度分配的现金股利 18,768,657.49 元，公司 2019 年末可供投资者分配的利润为-124,434,775.60 元。
鉴于 2019 年末母公司可供投资者分配的利润为负，公司 2019 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积转增股本，以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《北京东土科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》；
全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司 2019 年年
度报告》及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司 2019 年年度报告》和《北京东土科技股份有限公司 2019
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《北京东土科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
独立董事对本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立财务顾问中国中金财富证券有限公司（原名称为中国中投证券有限责任公司）对公司的募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《北京东土科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《中国中金财富证券有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《北京东土科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》；
独立董事就本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》和《北京东土科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）审议通过《北京东土科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
独立董事就本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》和《北京东土科
技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬计划的议案》；
公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体体现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。2020 年度公司高级管理人员薪酬计划为：公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩核定领取。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）审议通过《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收账款、其他应收款、应收票据、存货和商誉，计提资产减值准备共计 57,364.37 万元，企业合并范围变动影响减
少 16.37 万元，转回各项资产减值准备 0 元，核销各项资产减值准备 12.84 万元。
公司计提资产减值准备及坏账核销事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计
提资产减值准备和坏账核销后能公允的反映截至 2019 年 12 月 31 日公司财务状
况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 2019 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》和《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》；
公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方北京物芯科技有限责任公司、北京神经元网络技术有限公司、上海金卓网络科技有限公司和贵州泛联信息技术有限公司在 2020 年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币 6,100 万元。
关联董事李平先生、薛百华先生对本议案回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 2020 年日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本项议案获得表决通
过。
（十二）审议通过《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的议案》；
为进一步理顺上市公司架构，明晰公司各业务模块权责，整合内部资源，从而更好地把握智慧城市相关业务的发展机遇，公司拟新设一级子公司东土惠和科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“东土惠和”），并将公司智慧城市相关资产、业务，即全资子公司北京拓明科技有限公司 100%股权、全资子公司北京和兴宏图科技有限公司 100%股权和控股子公司北京东土正创科技有限公司 45%股权，整合至东土惠和持有。同时，公司董事会拟授权公司管理层具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（十三）审议通过《关于授权管理层处置金融资产的议案》；
截至 2020 年 4 月 27 日，公司持有上海瀚讯信息技术股份有限公司（证券简
称：上海瀚讯；证券代码：300762）股份 3,601,655 股，该部分股份已于 2020 年3 月 16 日解除限售。
为提高公司资产流动性及使用效率，公司董事会拟提请股东大会授权管理层
根据证券市场情况以及公司经营与财务状况，在符合相关监管法规的情况下，择机通过二级市场处置公司目前持有的上述全部上海瀚讯股份，授权处置期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在处置股份期间，如遇上海瀚讯实施转增股本、红利送股等事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于授权管理层处置金融资产的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于补选第五届董事会董事的议案》；
依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会推荐，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名杨骁腾先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。杨骁腾先生的简
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