北京东土科技股份有限公司
2016 年员工持股计划
（草案）
二○一六年十月
特别提示
1、北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东土科技”）2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京东土科技股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过8850万元，资金来源为本公司大
股东无息借款、员工合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本员工持股计划设立后将作为富国资产管理（上海）有限公司（以下简称“富国资产”）成立并管理的“富国资产-东土科技员工持股资产管理计划”（计划名称以最终签订的资产管理合同为准，以下简称“资产管理计划”）的单一委托人，将本员工持股计划募集资金全部委托给资产管理计划管理人富国资产进行投资运作。资产管理计划的委托财产规模上限为8850万元人民币，主要投资范围为购买和持有东土科技股票。
4、资产管理计划以二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有东土科技股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资产管理计划通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得东土科技股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
一、释义......4
二、员工持股计划的目的和基本原则......5
三、员工持股计划的管理 ......5
四、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
五、员工持股计划的资金、股票来源......6
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止......7
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......8
八、员工持股计划的管理模式 ......9
九、员工持股计划投资的资产管理计划的管理机构的选任、资产管理合同的主要条款......14十、股份权益的处置办法 ......15十一、其他重要事项......16 一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下释义：
简称 释义
东土科技、本公司指 北京东土科技股份有限公司
、公司、委托人
员工持股计划、本指 北京东土科技股份有限公司2016年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案 指 《北京东土科技股份有限公司2016年员工持股计划
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
高级管理人员 指 东土科技总经理、高级副总经理、财务负责人、董
事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
资产管理计划 指 富国资产-东土科技员工持股资产管理计划（计划名
称以最终签订的资产管理合同为准）
东土科技（代表本员工持股计划）与富国资产签订的
资产管理合同 指 《富国资产-东土科技员工持股资产管理计划资产管
理合同》
东土科技股票 指 东土科技上市流通的人民币普通股股票即东土科技
A股
资产管理机构、管指 富国资产管理（上海）有限公司
理人、富国资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京东土科技股份有限公司章程》
本计划草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、业务骨干；
4、普通员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加入的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过157人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：总经理宛晨、高级副总经理及财务总监张鸫、董事会秘书吴建国、监事会主席王爱莲、监事朱莹、监事田芳。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
资金来源为参与员工合法自筹资金、公司大股东无息借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划筹集资金总额为不超过 8850万元，分为8850万份份额，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的东
土科技股票数量不超过公司股本总额的1%，其中公司董事、监事、高级管理人
员与其他人员的出资比例具体如下：
序号 持有人 金额（万元） 比例
总经理宛晨、高级副总经理及财务总监张
1 鸫、董事会秘书吴建国、监事会主席王爱 880 9.94%
莲、监事朱莹、监事田芳
2 公司其他人员 7970 90.06%
3 合计 8850 100%
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为东土科技股东大会通过本次员工持股计划草案之日起至资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后将作为富国资产成立并管理的资产管理计划的单一委托人，将本员工持股计划募集资金全部委托给富国资产进行投资运作。资产管理计划主要投资范围为东土科技股票。
资产管理计划以二级市场、大宗交易购买等方式买入并持有东土科技股票。
资产管理计划所持有的东土科技股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一
持有人所持有本员工持股计划份额所对应东土科技股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划后6个月内，通过二级市场、大宗交易等方式购买东土科技股票。
以资产管理计划委托财产规模上限8850万元人民币和公司2016年6月22
日的收盘价22.09元测算，资产管理计划所能购买的东土科技股票数量上限约为
400.6337万股，占公司现有股本总额的0.775%，累计不超过公司股本总额的10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的东土科技股票总数不超过公司股本总额的1%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的东土科技股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最
