证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2020-123
北京北信源软件股份有限公司
关于对外投资参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为进一步开拓业务领域，实现战略规划，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）与南京磊垚创业投资基金管理有限公司（以下简称“南京磊垚”）共同发起设立嘉兴北信源磊垚健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磊垚健康”）。基金总规模为3,000万元，其中北信源作为有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资2,850万元，认缴比例95%，剩余资金由南京磊垚认缴。
(二)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
(三)本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、普通合伙/执行事务合伙人
名称：南京磊垚创业投资基金管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320105MA1MTL7RX2
法定代表人：任思国
住所：南京市建邺区河西大街198号三单元1009室
注册资本：2,000万元整
成立日期：2016年09月02日
经营范围：受托管理私募股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本公告披露日，南京磊垚创业投资基金管理有限公司不为失信被执行人。公司与南京磊垚之间不存在关联关系。
（2）股权结构
股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
任思国 880 44%
北京磊垚投资管理有限公司 200 10%
王成江 150 7.5%
赵莉 150 7.5%
邵晨 70 3.5%
顾春序 50 2.5%
北京北信源软件股份有限公司 500 25%
合计 2,000 100%
(3)南京磊垚已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1061945。
(4)与公司的关联关系及其他利益说明
南京磊垚与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、基金的基本信息
1、投资基金的具体情况
名称：嘉兴北信源磊垚健康产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼164室-98
经营范围：一般项目：健康产业的投资、股权投资及相关咨询服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资方式及比例：现金方式出资，协议各方认缴的出资额比例如下：
出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
南京磊垚创业投资基金管理有限公司 150 5% 普通合伙人
北京北信源软件股份有限公司 2,850 95% 有限合伙人
合计 3,000 100%
投资方向：健康产业的投资、股权投资及相关咨询服务。
会计核算方式：执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、 投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙 企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购，亦不在基金中任职。
3、公司与磊垚健康的合作事项不存在同业竞争或关联交易。
四、合同主要内容
1、合伙企业名称：嘉兴北信源磊垚健康产业投资合伙企业（有限合伙）。
2、合伙经营范围：健康产业的投资、股权投资及相关咨询服务。
3、存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签 发之日起 10 年，经全体合伙人同意可延长期限。
4、利润分配与亏损分担：利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。亏损由 各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
5、执行事务合伙人
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报 酬。
经全体合伙人决定，委托普通合伙人南京磊垚创业投资基金管理有限公司为 有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。
经执行事务合伙人决定，委派任思国作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。
6、入伙与退伙
新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意；普通合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。
投资收回且执行事务合伙人决定不再投资或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
7、合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
8、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在北京仲裁。若没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
9、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
10、其他事项
经全体合伙人协商一致同意，可以修改或者补充合伙协议。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
公司本次参与投资设立股权投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，及时把握投资机会，帮助公司获取发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次对外投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，存在投资无法达到预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。
鉴于公司本次参与投资设立的基金尚未完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，投资参与方资金尚未到位，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性。
六、其他
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《嘉兴北信源磊垚健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
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