北京北信源软件股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》有关
规定，现将本公司 2019 年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕987 号《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用非公开发行的方式发行了普通股（A 股）股票 6,650 万股，发行价为每股人民币 18.98 元，非公开募集资金总额人民币 126,217.00 万元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币 25,299,060.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,236,870,940.00 元。
上述募集资金已于 2016 年 10 月 31 日汇入公司募集资金专户，并经中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2016 年 11 月 1 日出具《验资报告》（中
喜验字（2016）第 0414 号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目人民币
760,042,653.40元，尚未使用的金额为人民币537,174,482.98元（其中募集资金人民币476,828,286.60元，专户存储累计利息扣除手续费人民币60,346,196.38元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2019年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目人民币131,901,399.59元。其中，以募集资金结余补充流动资金人民币1,632,275.72元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目人民币891,944,052.99元。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计投入人民币 891,944,052.99 元，
尚未使用的金额为人民币 415,941,723.66 元（其中募集资金人民币 344,926,887.01元，专户存储累计利息扣除手续费人民币 71,014,836.65 元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据公司非公开发行 A 股股票预案，本次发行募集资金主要投入新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2016 年 11 月 10 日，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、安
信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和新一代互联网安全聚合通道项目签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于北信源（南京）研发运营基地项目实施主体为公司全资子公司江苏神州
信源系统工程有限公司，公司于 2016 年 11 月 28 日和 2016 年 12 月 20 日
分别召开了第二届董事会第十八次临时会议和 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》，以募集资金 100,000,000.00 元向江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，同时以募集资金 502,059,298.75 元向江苏神州信源系统工程有限公司提供借款，用于“北信源（南京）研发运营基地项目”的实施,本公司与全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司、招商银行股份有限公司南京新城科技园支行、保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
公司于2018年4月23日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司于2018年12月3日分别召开第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道”节余募集资金中 10,000 万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金 19,093.29 万元（含利息等收益以及前次暂时补
充动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。公司于 2018 年 12 月 19 日召开
2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议案，由于董事会、股东大会存在一定时间间隔，实施时结转的永久补充流动资金的金额为 19,168.53 万元。
公司于 2019 年 10 月 14 日分别召开第三届董事会第十七次临时会议和第三
届监事会第十一次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“北信源（南京）研发运营基地”达到预定可使用状态的时间从 2019 年 12 月
31 日调整为 2020 年 12 月 31 日，并将该项目中的暂未投入使用的募集资金
23,400.00 万元变更用于“基于可信终端的安全管理平台”建设。公司于 2019
年 10 月 30 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。公司与南京
银行股份有限公司江北新区分行、安信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和“基于可信终端的安全管理平台项目签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2019年12月4日分别召开第三届董事会第十八次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“面向国产化计算机的终端安全管理平台”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金 161.60 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。
(二)截至 2019 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专户存储情况
金额单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 存放金额
1 招商银行股份有限公司南京新城科技园支行 125904801410809 29,644,582.09
2 南京银行股份有限公司江北新区分行 0160230000003164 26,297,141.57
合 计 55,941,723.66
说明：截至 2019 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专户存储金额与募集
资金尚未使用金额的差额为本公司使用闲置募集资金购买的保本固定收益/保本保收益的现金管理产品人民币 3.6 亿元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、对闲置募集资金进行现金管理的情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关制度规范，根据公司 2017 年 10 月 24 日召开第三届董事会第五次会
议通过的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件。
根据公司 2018 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第六次会议及 2018 年 5 月
15日召开的 2017年年度股东大会，同意公司将使用闲置募集资金现金管理从“使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的保本型理财产品”调整为“使用额度不超过人民币 9.6 亿元，用于购买安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品等，使用期限自年
度股东大会审议通过之日至 2018 年 10 月 24 日”。
根据 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币 6.5亿元（含 6.5 亿元）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件。
根据 2019 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过的《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司（在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件，由财务部负责具体实施。
2019 年度，在董事会及股东大会审议额度内，公司循环购买保本的现金管
理产品，报告期内实现收益人民币 10,668,640.27 元，截至 2019 年 12 月 31 日，
本公司使用闲置募集资金购买保本固定收益/保本保收益的现金管理产品余额为人民币 360,000,000.00 元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
北京北信源软件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 29 日
附表 1：
查看PDF原文
