证券代码:300352 证券简称:北信源 公告编码：2018-032
北京北信源软件股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第三届董事会第六次会议于2018年4月23日（星期一）下午13:00，在北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年4月13日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人 员列席了会议, 会议由公司董事长林皓先生主持。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司全体董事认真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
二、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
公司《2017年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的公司《2017年年度报告》中经营情况讨论与分析相关部分。
公司独立董事李涛先生、杨逢柱先生、齐越先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
《2017年年度报告》及《2017年度独立董事述职报告》详见刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
三、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司2017年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
四、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
五、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，安信证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。公司独立董事对该报告发表了独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
六、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司编制了《2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
七、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》及相关独立董事意见。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
八、审议通过《关于批准公司2017年度财务报告报出的议案》
鉴于公司2017年度财务状况及经营成果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，并出具了无保留意见的审计报告。同意公司2017年度财务报告对外报出。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2017年归属于上市公司股东的
净利润91,451,980.39元，母公司实现净利润为89,808,812.05元,根据《公司
章程》相关规定，按照母公司2017年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金
8,980,881.21元，截至2017年12月31日，母公司累计可供分配的利润
380,213,823.60元。
公司拟以截至2017年12月31日总股本1,449,824,087股为基数，向全体
股东每10股派人民币0.12元（含税）现金, 本年度不进行资本公积金转增股本，
不送红股。
独立董事发表了同意的独立意见, 具体内容详见中国证监会创业板指定信
息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提请2017年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过《关于发行股份及购买资产盈利预测实现情况的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京北信源软件股份有限公司盈利预测实现情况的专项报告》北京中软华泰信息技术有限责任公司2017年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为人民币1731.01万元，已达到承诺经营业绩。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过《关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明的议案》
公司实际控制人林皓先生为公司控股股东的股东、法定代表人，作为关联董事对此议案回避表决。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，瑞华会计师事务所 (特殊普通合
伙）对此议案出具了专项审计说明。
具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
原《公司章程》第八十八条第二款第（二）项规定：“持有或合计持有公司5%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。”
修改为：第八十八条第二款第（二）项规定：“持有或合计持有公司3%以上
有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。”
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
修改后的《公司章程》及《公司章程修正案》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议并以特别决议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
经审议同意公司为全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司申请综合授信提供担保，并授权公司管理层办理上述相关事宜。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，公司本次对其提供担保不会损害公司全体股东的利益。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
独立董事发表了明确同意意见，本议案尚需提请2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十四、审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
1、关于公司与深圳市金城保密技术有限公司2017年度日常关联交易执行情
况及2018年度日常关联交易预计
因公司董事杨杰先生属于关联董事,对本议案回避表决,其余6名非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、关于公司与北京金天城保密技术有限公司2017年度日常关联交易执行情
况及2018年度日常关联交易预计
因公司董事杨杰先生属于关联董事,对本议案回避表决,其余6名非关联董事
参与表决。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、关于公司与北京双洲科技有限公司2017年度日常关联交易执行情况及
2018年度日常关联交易预计
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、关于公司与上海无寻网络科技有限公司2017年度日常关联交易执行情况
及 2018年度日常关联交易预计
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、关于公司与北京辰信领创信息技术有限公司2017年度日常关联交易执行
情况及2018年度日常关联交易预计
因公司董事林皓先生、胡建斌先生属于关联董事,对本议案回避表决,其余5名非关联董事参与表决。
表决结果：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见，安信证券股份有限公司出具了核查意见。
十五、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
为进一步开拓业务领域，实现战略规划，公司拟与珠海健行投资管理企业（有限合伙）、境内自然人张翅共同出资设立北京信源健和科技有限责任公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司拟注册资
