300351 深市 永贵电器

证券代码：300351        证券简称：永贵电器        公告编码：2024-035
            浙江永贵电器股份有限公司

    关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予

        尚未归属的第二类限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。按照《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”）和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

  1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

  2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。

  3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。

  4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。

  6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2023 年 9 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041 号），完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 35 名
激励对象共计授予 15.00 万股第一类限制性股票，上市日为 2023 年 9 月 25 日。
  8、2023 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  9、2023年10月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：（2023）057号），完成2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共170人归属147.74万股第二类限制性股票，上市流通日为2023年11月2日。

  10、2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：（2023）058号），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的60.18万股限制性股票于2023年11月22日上市流通。

  11、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于2023年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：（2023）071号）。

  12、2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

    二、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

  根据《激励计划》规定在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司全资子
公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。《激励计划》授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                归属期                              业绩考核目标

                  第一个归属期      四川永贵 2022 年营业收入不低于 8.00 亿元；

 首次授予的        第二个归属期      四川永贵 2023 年营业收入不低于 12.00 亿
 第二类限制                          元；

  性股票          第三个归属期      四川永贵 2024 年营业收入不低于 17.00 亿
                                      元。

                  第一个归属期      四川永贵 2023 年营业收入不低于 12.00 亿
 预留授予的                          元；

 第二类限制        第二个归属期      四川永贵 2024 年营业收入不低于 17.00 亿
  性股票                            元；

                  第三个归属期      四川永贵 2025 年营业收入不低于 24.00 亿
                                      元。

                            业绩目标达成率（P）

              各考核年度第二类限制性股票公司层面归属系数（X）

                P ≥ 100%                              X=100%

              80%≤P＜100%                              X = P

                P＜80%                                X=0%

  注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。

  四川永贵2023年营业收入为1,099,309,187.59元，预留授予部分第一个归属期公司层面归属系数P为91.61%。公司本次可归属第二类限制性股票数量为12.8254万股，作废预留授予第一个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票1.1746万股。

  根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。


  公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

    四、监事会核查意见

  经审核，监事会认为：根据《激励计划》等相关规定，因 2023 年度公司层面业绩考核原因，预留授予部分第一个归属期公司层面归属系数 P 为 91.61%，同意公司作废预留授予第一个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票
1.1746 万股。公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

    五、律师法律意见书的结论意见

  本所律师认为：根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废和回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划》的规定；本次作废和回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的正常实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。


    六、