证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2023）031号
华鹏飞股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 23 日召开的第五
届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，同意公司作废 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分第二类限制性股票。具体事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况
（一）2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 3 月 1 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 3 月
17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于 2022 年 3 月 12 日
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 3 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
（七）2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 5 名激励对象授予
第一类限制性股票 85.10 万股，上市日期为 2022 年 5 月 12 日。
（八）2022 年12 月7 日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票11.50 万股，回购价格为 3.62 元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立
财务顾问出具了相应的报告。
（九）2022 年 12 月 26 日，公司召开的2022 年第七次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象离职，其已授予但尚未解除限售的 11.50 万股第一类限制性股票将由公司回购注销。
（十）2023 年 2 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成公告》，公司于 2022 年 2 月 22 日完成了 1 名激励对象
11.50 万股第一类限制性股票的回购注销。
（十一）2023 年4 月23 日，公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次作废部分限制性股票的情况
（一）激励对象离职
鉴于 3 名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司拟作废上述激励对象已获授但尚未归属的 18.40 万股第二类限制性股票。
本次激励计划剔除离职人员后，第二类限制性股票的激励对象由 30 人调整为 27 人。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《2022 年年报告》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属
期公司层面业绩考核未达标。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司拟作废 27 名激励对象对应考核当期已获授但尚未归属的 68.32 万股
第二类限制性股票。
综上，公司本次拟作废第二类限制性共计 86.72 万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会影响本次激励计划的继续实施， 也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队 的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力 为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《激 励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次作废部分第 二类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废 2022 年限制 性股票激励计划部分第二类限制性股票事项。
五、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定， 公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票事项程序合 法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票事项。
六、律师出具的法律意见
律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废部分限制性股票的情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定进行信息披露，本次回购注销及作废部分限制性股票而减少公司注册资本尚需按照《公司法》及相关规定
办理本次回购注销及作废涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。
七、独立财务顾问意见
公司 2022 年限制性股票激励计划本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分第一类限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务 顾问报告。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董事 会
二〇二三年四月二十五日
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