证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2023）037号
华鹏飞股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开了第五届董事会第八次会议。本次会议的召开已于2023年4月12日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，以通讯方式出席董事3名，分别为盛宝军先生、龚凯颂先生、徐川先生。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京豫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，审议并通过如下议案：
一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理张倩女士所作的《2022年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2022年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
会议审议了《2022年度董事会工作报告》，2022年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
公司独立董事盛宝军先生、龚凯颂先生、徐川先生和已离任独立董事郑艳玲女士向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会进行述职。独立董事《2022年度独立董事述职报告》详见公司于2023年4
月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
三、审议通过《2022 年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业收入5.15亿元，同比下降4.81%；净利润-6,782.49万元，同比下降238.97%；经营活动产生的现金流量净额同比减少109.49%；归属于上市公司股东的净资产减少7.65%。公司2022年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。
董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
公司2022年度有关详细财务数据详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网刊登的《2022年年度报告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
四、审议通过《2022 年年度报告》及其摘要
《2022年年度报告》及其摘要详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。《2022年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-819,215,333.45元，未弥补亏损金额为819,215,333.45元，公司实收股本562,863,279.00元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
六、审议通过《2022 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-67,824,855.67元，加年初未分配利润-751,390,477.78元，截止2022年12月31日，公司当年可供股东分配的利润为-819,215,333.45元，期末资本公积金额为1,016,266,823.17元。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司总体运营情况及公司所处成长发展阶段，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利的条件。董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红股、不以资本公积转增股本。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。
公司《2022年度利润分配预案》及独立董事、监事会所发表的意见详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
八、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》以及公司独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。
公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
十、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意公司对 4 名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的 29.44 万股第一类限制性股票按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》以及独立董事、律师和独立财务顾问所发表的意见详见公司于2023 年 4 月25 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，鉴于 3 名激励对象离职，同意公司作废其已获授但尚未归属的 18.40 万股第二类限制性股票；同时鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核未达标，同意公司作废 27 名激励对象对应考核当期已获授但尚未归属的 68.32 万股第二类限制性股票。综上，同意公司本次作废第二类限制性共计 86.72 万股。
关联董事张京豫先生、张倩女士和张光明先生对此议案回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》以
及独立董事、律师和独立财务顾问所发表的意见详见公司于 2023 年 4 月 25 日
刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，将
对已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，完成后公司总股本相应减少，同时为满足公司业务发展需要拟增加经营范围，因此根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》及《<公司章程>修订情况对照》具体内容详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》
为合理配置公司资源，进一步提升募集资金的整体使用效率，公司拟终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”募投项目，并将结余募集资金13,588.59万元及产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
公司《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的公告》及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司<2022 年度社会责任暨 ESG 报告>的议案》
经审议，公司董事会同意《关于公司<2022年度社会责任暨ESG报告>的议案》。
公司《2022年度社会责任暨ESG报告》详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十五、审议通过《2023年第一季度报告》
《2023年第一季度报告》详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。《2023年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十六、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年5月16日（星期二）下午14:00在深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋4308会议室召开2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知公告》详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权
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