证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2022）043 号
华鹏飞股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开第四
届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
为满足公司业务发展及治理需要，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款作如下修订：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本 司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员公司股票的其他公司合并； （三）将股份用 工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股于员工持股计划或者股权激励； （四）股东 东大会作出的公司合并、分立决议持异议，因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股 转换公司发行的可转换为股票的公司债券；份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 需。
及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不
进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式或者法律、行政法规
（一）证券交易所通过公开的集中竞价 和中国证监会认可的其他方式进行。
交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）或者法律、行政法规和中国证监会认 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 本公司股份。
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高接持有的本公司股份；在首次公开发行股票 级管理人员直接持有本公司股份发生变化上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 的，仍应遵守上述规定。
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。在首次公开
发行股票上市之日起十二个月后申报离职
的，离职后半年内不得转让其所持有的本公
司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 董事、监事、高级管理人员，持有持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 的本公司股份 5%以上的股东将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司因包销购入报销售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形制，以及有国务院证券监督管理机构规定的 的除外。
其他情形的除外。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
... …
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 本章程规定应当由股东大会决定的其他事3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股 项。
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 董事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 第四十三条 公司发生达到下列标准之一的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 交易事项（提供担保、设立或增资全资子公
董事会或其他机构和个人代为行使。 司、上市公司受赠现金资产、获得债务减免
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 等公司当方面获得利益的交易除外），应当除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 在董事会审议通过后，提交股东大会审议:
大会审议： …
… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据 （六）公司提供财务资助的被资助对象最近
如为负值，取其绝对值计算。 一期经审计的资产负债率超过 70%；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （七）公司单次提供财务资助的金额或者连
绝对值计算。 续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 过公司最近一期经审计净资产的 10%。
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大 绝对值计算。公司为合并报表范围内且持股
会审议。 比例超过 50%的控股子公司提供财务资助，
不适用本条规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
… 者本章程所定人数的 2/3 时；
…
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为为：本公司住所或董事会确定的其他地点。 公司住所或股东大会通知载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 投票相结合的方式召开。公司采用安全、经东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东东大会的，视为出席。采用网络方式参加股 大会提供便利，在会议通知中载明网络投票
东大会的，公司将通过证券交易所交易系统 的表决时间及表决程序，并根据有关法律法或互联网投票系统确认股东身份的合法有 规确定股东身份。股东通过上述方式参加股
效。 东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 发出股东大会通知至股东大会结束当日 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
… …
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常
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