深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
华鹏飞股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年三月
目 录
第一章 释义 ......2
第二章 声明 ......4
第三章 基本假设 ......5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ......6
第五章 本次激励计划的授予情况......8
一、 限制性股票授予的具体情况 ......8 二、 关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的情况说明...... 13
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ......15
一、 限制性股票授予条件...... 15
二、 董事会对授予条件成就的情况说明...... 15
第七章 独立财务顾问意见 ...... 17
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或 指 华鹏飞股份有限公司（含分公司、控股子公司）
华鹏飞
限制性股票激励计划、本激
励计划、本次激励计划、本 指 华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草案）》 指 《华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有
告 指 限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
第一类限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、
激励对象 指 控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员
以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日/第二类限制性股
有效期 指 票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售
/归属或回购注销/作废失效之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必须满足的条件
归属 指 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市
公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授
股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《华鹏飞股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任华鹏飞 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华鹏飞提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华鹏飞全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鹏飞提供或为其公开披露的资料，华鹏飞已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对华鹏飞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、华鹏飞及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2022 年 3 月 1 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 3 月 17
日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
三、2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于 2022 年 3 月 12 日披露
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022 年 3 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
五、2022 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同
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