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证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2018）068号
华鹏飞股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项的公告
特别提示：
1、公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）于2018年5月10日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（2018）035号），因公司正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华鹏飞，股票代码：300350）自2018年5月10日开市起停牌，并于2018年5月17日披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：（2018）037号）。因公司本次筹划的拟通过发行股份并支付现金方式收购标的资产上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）100%股权的重大事项构成重大资产重组，经申请公司股票于2018年5月24日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：（2018）040号）。
2018年7月16日，公司与京颐科技及其主要股东李志签署了《关于终止<合作框架协议书>之协议书》，约定自本协议生效之日起解除《合作框架协议书》，各方在《合作框架协议书》项下的权利义务予以终止，并于2018年7月17日披露的《关于签署终止<合作框架协议书>之协议书的公告》（公告编号：（2018）063号）。鉴于本次重大资产重组事项发生重大变化，为维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月16日星期一开市起复牌，具体内容详见公司于2018年7月16日披露的《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：（2018）061号）。同日公司披露了《关于拟收购资产的提示性公告》（公告编号：（2018）062号），公司与杨卫平、北京军懋国兴科技股份有限公司（以下
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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简称“军懋科技”）签署了《资产收购框架协议》，公司拟以发行股份及支付现金方式收购军懋科技不低于51%的股份。
自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司积极与交易对方就本次收购事项进行了沟通和协商。同时，上市公司与财务顾问对标的公司进行了尽职调查，标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。经过充分的论证分析后，交易双方认为目前本次重大资产重组条件尚未成熟。为维护广大投资者及公司利益，经与交易对方友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金方式收购标的资产军懋科技不低于51%的股份。
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的公司的基本情况
标的资产名称：北京军懋国兴科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市丰台区外环西路26号院7号楼B座
注册资本：6649.8663万元
法定代表人：杨卫平
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；接受委托提供劳务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、通讯设备、机械设备、专用设备、针纺织品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、五金交电、化工产品（不含化学危险品）；生产（制造）电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件、通讯器材、通讯设备（限在外埠从事生产活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2、标的资产控股股东及实际控制人
军懋科技控股股东、实际控制人为杨卫平。
（二）交易具体情况
1、交易对方的基本情况
本次交易目前主要对方为军懋科技现有部分股东。本次交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
序号
本次交易对方姓名或名称
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杨卫平
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宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
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杨卫民
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中投长春国家广电信息创业投资基金（有限合伙）
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北京军懋信息咨询中心（有限合伙）
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宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）
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平阳几何林楠叁号股权投资基金中心（有限合伙）
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杨德杰
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杨永兴
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北京融通联行投资管理中心（有限合伙）
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杨军
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长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
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王微
公司与军懋科技控股股东及实际控制人杨卫平先生就本次重组事项已达成共识，并签署了《资产收购框架协议》，其他交易对方仍在进一步沟通协商中，具体交易对方以经公司董事会审议的就本次重组事项签署的正式协议为准。
2、本次重大资产重组交易方式
本次交易拟采取发行股份及支付现金购买资产，交易对价最终将以具有证券
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业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的军懋科技不低于51%股份评估值为基础并由交易各方协商确认。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组报告书为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、发行股份配套募集资金
本次交易将发行股份配套募集资金，用于支付现金对价、交易费用等，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（三）本次重大资产重组的主要历程
公司于2018年5月10日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（2018）035号），因公司正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华鹏飞，股票代码：300350）自2018年5月10日开市起停牌，并于2018年5月17日披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：（2018）037号）。
因公司本次筹划的拟通过发行股份并支付现金方式收购标的资产上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）100%股权的重大事项构成重大资产重组，经申请公司股票于2018年5月24日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：（2018）040号）。公司于2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月11日、2018年6月19日、2018年6月26日、2018年7月3日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）042号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）043号）、《关于重大资产重组延期复牌暨更换中介机构的公告》（公告编号：（2018）044号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）045号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）046号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）048号）。
公司于2018年7月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并于2018年7月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：（2018）051号）。公司于2018年7月12日、2018年7月13日披露了《关于重大资
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产重组进展公告》（公告编号：（2018）057号）、披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）058号）。
2018年7月16日，公司与京颐科技及其主要股东李志签署了《关于终止<合作框架协议书>之协议书》，约定自本协议生效之日起解除《合作框架协议书》，各方在《合作框架协议书》项下的权利义务予以终止，并于2018年7月17日披露的《关于签署终止<合作框架协议书>之协议书的公告》（公告编号：（2018）063号）。鉴于重大资产重组事项发生重大变化，为维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华鹏飞，证券代码：300350）自2018年7月16日星期一开市起复牌，具体内容详见公司于2018年7月16日披露的《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：（2018）061号）。
2018年7月16日，公司披露了《关于拟收购资产的提示性公告》（公告编号：（2018）062号），公司与杨卫平、北京军懋国兴科技股份有限公司（以下简称“军懋科技”）签署了《资产收购框架协议》，公司拟以发行股份及支付现金方式收购军懋科技不低于51%的股份，并于2018年7月27日披露了《关于更换重大资产重组标的暨重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）065号）。
二、公司停牌期间及复牌后在推进重大资产重组方面所做的主要工作
公司筹划重大资产重组事项以来，上市公司及交易各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。在推进重大资产重组工作期间，公司与交易各方就本次重组方式及重组方案具体条款进行了反复协商和充分论证，并就关于本次重组的其他重要事项与交易各方进行充分沟通。同时，上市公司组织各中介机构积极推进本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，各中介机构进场后积极履行必要的核查程序，收集相关工作底稿，对标的公司管理层、主要客户及供应商履行必要的访谈及其他核查程序。
停牌期间，公司根据相关法律法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司股票复牌后根据事项进展情况，每十个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险。
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三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次重组方案的具体条款进行沟通和协商。同时，公司会同中介机构对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的主营业务、财务状况等方面进行了充分的讨论。截至目前，交易各方仍未就本次重组核心条款达成一致，未签署正式重组协议。为维护广大投资者及公司利益，经交易各方友好协商，交易各方决定终止筹划本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。公司将紧紧围绕既定的发展战略规划，在坚持做好并提升公司传统主业的同时，继续在物联网领域寻找新的利润增长点与业务发展机会，同时积极寻找新的优质并购整合标的，促进公司经营的可持续发展，切实维护广大股东利益。
五、公司相关承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺：自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于终止框架合作协议书的告知函》
特此公告。
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华鹏飞股份有限公司
董 事 会
二O一八年八月九日
