华鹏飞股份有限公司
关于更换重大资产重组标的暨重大资产重组
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）于2018年5月10日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（2018）035号），因公司正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华鹏飞，股票代码：300350）自2018年5月10日开市起停牌，并于2018年5月17日披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：（2018）037号）。
因公司本次筹划的拟通过发行股份并支付现金方式收购标的资产上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）100%股权的重大事项构成重大资产重组，经申请公司股票于2018年5月24日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：（2018）040号）。公司于2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月11日、2018年6月19日、2018年6月26日、2018年7月3日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）042号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）043号）、《关于重大资产重组延期复牌暨更换中介机构的公告》（公告编号：（2018）044号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）045号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）046号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2018）048号）。
公司于2018年7月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并于2018年7月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：（2018）051号）。公司于2018年7月12日、2018年7月13日披露了《关于重大
组进展公告》（公告编号：（2018）058号）。
2018年7月16日，公司与京颐科技及其主要股东李志签署了《关于终止<合作框架协议书>之协议书》，约定自本协议生效之日起解除《合作框架协议书》，各方在《合作框架协议书》项下的权利义务予以终止，并于2018年7月17日披露的《关于签署终止<合作框架协议书>之协议书的公告》（公告编号：（2018）063号）。
鉴于本次重大资产重组事项发生重大变化，为维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华鹏飞，证券代码：300350）自2018年7月16日星期一开市起复牌，具体内容详见公司于2018年7月16日披露的《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：（2018）061号）。同日公司披露了《关于拟收购资产的提示性公告》（公告编号：（2018）062号），公司与杨卫平、北京军懋国兴科技股份有限公司（以下简称“军懋科技”）签署了《资产收购框架协议》，公司拟以发行股份及支付现金方式收购军懋科技不低于51%的股份。
根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况和进展如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金方式收购标的资产军懋科技不低于51%的股份。
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的公司的基本情况
标的资产名称：北京军懋国兴科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市丰台区外环西路26号院7号楼B座
注册资本：6649.8663万元
法定代表人：杨卫平
托提供劳务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、通讯设备、机械设备、专用设备、针纺织品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、五金交电、化工产品（不含化学危险品）；生产（制造）电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件、通讯器材、通讯设备（限在外埠从事生产活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的资产控股股东及实际控制人
军懋科技控股股东、实际控制人为杨卫平。
（二）交易具体情况
1、交易对方的基本情况
本次交易目前主要对方为军懋科技现有部分股东。本次交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
序号 本次交易对方姓名或名称
1 杨卫平
2 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
3 杨卫民
4 中投长春国家广电信息创业投资基金（有限合伙）
5 北京军懋信息咨询中心（有限合伙）
6 宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）
7 平阳几何林楠叁号股权投资基金中心（有限合伙）
8 杨德杰
9 杨永兴
10 北京融通联行投资管理中心（有限合伙）
11 杨军
12 长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
13 王微
公司与军懋科技控股股东及实际控制人杨卫平先生就本次重组事项已达成共识，并签署了《资产收购框架协议》，其他交易对方仍在进一步沟通协商中，具体交易对方以经公司董事会审议的就本次重组事项签署的正式协议为准。
2、本次重大资产重组交易方式
本次交易拟采取发行股份及支付现金购买资产，交易对价最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的军懋科技不低于51%股份评估值为基础并由交易各方协商确认。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组报告书为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、发行股份配套募集资金
本次交易将发行股份配套募集资金，用于支付现金对价、交易费用等，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已于2018年7月15日与杨卫平、军懋科技签署了《资产收购框架协议》，协议的主要内容为：
1、公司拟收购资产为军懋科技不低于51%的股份。
2、交易金额及支付方式
（1）交易金额最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的军懋科技不低于51%股权评估值为基础并由交易双方协商确认。
（2）公司拟以发行股份和支付现金的方式向军懋科技股东支付相应对价，具体对价支付方式由交易各方在本次收购相关的正式协议中确定。
3、利润承诺
与本次收购相关的正式协议中确定。
上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监会的相关规定并参照相关操作惯例协商约定。
4、其他
本协议为意向性文件，公司与军懋科技的股东将在有关尽职调查、审计、评估、法律、财务顾问等工作的基础上另行签署正式的的发行股份及支付现金购买资产协议。
截至本公告日，公司与相关方就本次重组方案的具体细节正在进一步磋商，尚未签署正式的协议。
（四）本次重组中介机构及具体进展情况
公司本次发行股份及支付现金购买军懋科技不低于51%股权拟继续聘请长城证券股份有限公司作为独立财务顾问，拟聘请广东信达律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。
截止本公告日，公司正就继续推进与军懋科技签署的《资产收购框架协议》等相关事项与有关各方进行商讨、论证，并积极推动相关中介机构开展审计及尽职调查等各项工作。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：国防科技工业局通过本次交易的军工事项审查、公司董事会审议通过本次交易事项、公司股东大会审议通过本次交易事项、中国证券监督管理委员会等监管机构核准本次交易事项。
二、风险提示
1、公司筹划的发行股份及支付现金购买资产事项需要向国防科技工业局申报军工事项审查，是否通过军工事项审查尚存在不确定性。
需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性。
关于本次重大资产重组的进展情况公司将及时履行信息披露义务，至少每十个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董事会
二O一八年七月二十七日
