证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2018）019号
华鹏飞股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议的召开已于2018年4月10日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，以通讯方式出席董事3名，分别为李长军先生、张其春先生、温福君先生；委托出席董事2人，独立董事黄劲业先生因工作原因无法参加会议，独立董事郑艳玲女士因个人原因无法参加会议，均委托独立董事胡志勇先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京豫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华鹏飞股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过如下议案：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理张京豫先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2017年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
会议审议了《2017年度董事会工作报告》，2017年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
《2017年度董事会工作报告》详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年年度报告》中“管理层讨论与分析”及“公司未来发展的展望”部分。
公司独立董事黄劲业先生、郑艳玲女士及胡志勇先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会进行述职。独立董事《2017年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入96,412.38万元，较上年同期增长38.59%；归属于上市公司股东的净利润5,912.52万元，较上年同期减少55.17%。公司2017年度财务报表及附注已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。
董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。公司2017年度有关详细财务数据请见公司于2018年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2017年年度报告》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年年度报告》及其摘要
《2017年年度报告》及其摘要详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。《2017年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润59,125,249.69元，母公司净利润227,671,095.99元，当年计提法定盈余公积金22,767,109.60元；截止2017年12月31日，公司当年可供股东分配的利润为348,233,415.81元。
结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在保证公司健康持续发展的前提下，董事会拟定公司2017年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日的公司总股本530,619,285股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元人民币（含税），共计派发现金红利2,653,096.43元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会及审计机构所发表的意见详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
七、审议通过《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》及独立董事、监事会、审计机构所发表的意见详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据业务发展需要，公司及合并范围内的子公司2018年拟向银行申请不超过人民币25.50亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。具体明细如下：拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过3亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向平安银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向中国银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向招商银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过3亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向兴业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向中国农业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向交通银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向宁波银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向民生银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向广东发展银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向华夏银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向光大银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向江苏银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向华兴银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向深圳农村商业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信。
为便于公司及合并范围内的子公司向银行申请授信额度工作顺利进行，提议授权董事长代表公司批准上述授信额度内授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于为博韩伟业（北京）科技有限公司及其控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
根据业务发展需要，公司同意为博韩伟业（北京）科技有限公司及其控股子公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司向银行申请不超过人民币9,000万元综合授信额度提供担保。
公司为宏图创展提供授信担保需以宏图创展其他所有股东提供反担保为前提。公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关手续。本次授权有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十一、《关于为部分全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》根据业务发展需要，公司拟为全资子公司深圳市华鹏飞供应链管理有限公司及深圳市华飞供应链有限公司向银行申请不超过人民币12,000万元综合授信额度提供担保。
公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关手续。本次授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十二、《关于东莞华鹏飞现代物流有限公司向银行申请固定资产贷款及公司提供担保的议案》
为了保证“东莞华鹏飞智能物流园”项目的顺利实施，公司同意为全资子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司向中国建设银行股份有限公司东莞分行申请人民币10,000万元固定资产贷款提供担保，同时以“东莞华鹏飞智能物流园”项目土地使用权和在建工程进行抵押担保，待项目建成房产证办妥后全部置换为房地产抵押担保，具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，免于支付担保费用。
公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关手续。本次授权有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
