北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票事项
之
法律意见书
金证法意[2023]字 0906 第 0695 号
杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
目 录
释 义......2
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权......5
二、本次调整的具体情况......6
三、本次归属的具体情况......7
四、本次作废的具体情况......9
五、结论意见......10
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
金卡智能、上市公 指 金卡智能集团股份有限公司
司、公司
本激励计划 指 金卡智能集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
类限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
本次调整 指 本激励计划授予价格调整
本次归属 指 本激励计划第一个归属期归属条件成就
本次作废 指 作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
《激励计划（草案 指 《金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
修订稿）》 （草案修订稿）》及其摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
号》 业务办理（2023年 8月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
北 京 金诚同达 （杭州）律师事务所
关于金卡智能集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期条件
成 就 及作废部 分限制性股票事项之
法律意见书
金证法意[2023]字 0906 第 0695 号
致：金卡智能集团股份有限公司
本所接受金卡智能的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事项进行查验，并出具本法律意见书。
金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
本所律师声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意金卡智能按照中国证监会的有关规定在其为本激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供金卡智能本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金卡智能为本激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下批准和授权：
1、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年8月23日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2022年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
4、2022年8月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5、2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9月 2日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022 年 9 月 3 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为激励对象主体资格合法、有效。
6、2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
8、2022 年 9 月 8 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2022 年 9 月 8 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2022 年 9 月 9 日，公司监事会发表了《金卡智能集团股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
11、2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
12、2023 年 9月 11 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，自《激励计划（草案修订稿）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案为：以公司总股本
429,054,325 股扣除公司回购股份 13,962,012 股后的股份总数 415,092,313 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现 金股利
41,509,231.30 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司于
2023 年 6 月 15 日披露的《金卡智能集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实
施公告》，上述利润分配方案已实施完成。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方案，本激励计划授予价格由 5.20 元/股调整为 5.10 元/股。
根据公司 20
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