金卡智能集团股份有限公司
章程
二〇二二年四月
目录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会 ......10
第一节 股东......10
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......16
第四节 股东大会的提案与通知......18
第五节 股东大会的召开......20
第六节 股东大会的表决和决议......24
第五章 董事会 ......30
第一节 董事......30
第二节 独立董事......33
第三节董事会......35
第四节 董事会专门委员会......41
第五节董事会秘书......43
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......45
第七章监事会 ......48
第一节监事......48
第二节 监事会......49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......51
第一节财务会计制度......51
第二节内部审计......54
第三节会计师事务所的聘任......54
第九章通知与公告 ......55
第一节通知......55
第二节公告......56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......56
第一节合并、分立、增资和减资......56
第二节解散和清算......58
第十一章章程修改 ......60
第十二章附则 ......61
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由金卡高科技股份有限公司变更为金卡智能集团股份有限公司，公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91330000691292005R。
第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可[2012]979 号文核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：金卡智能集团股份有限公司
英文名称：Goldcard Smart Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：乐清经济开发区纬十七路 291 号
邮政编码：325600
第六条 公司注册资本为人民币 429,054,325 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人员、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠先进的科技水平，不断开发低成本、高性能的产品，为顾客提供质优价廉产品和服务，为股东创造丰厚的回报，为社会做出杰出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务。电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同金额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下：
发起人 持股数额（股） 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60%
乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8%
杨斌 6,000,000 24%
施正余 1,750,000 7%
戴意深 250,000 1%
上述整体变更为股份公司后，乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、
施正余、戴意深认购公司新增股份，增加公司注册资本。本次增资完成后， 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示：
序号 增资完成后股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92%
2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78%
3 杨斌 9,500,000 30.35%
4 施正余 2,250,000 7.19%
5 戴意深 550,000 1.76%
合计 31,300,000 100%
公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转增
股本的议案》，在本次未分配利润转增股本之后，公司股份总数变更为 4,500 万股，公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额 的比例如下表所示：
序号 增资完成后股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92%
2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78%
3 杨斌 13,658,150 30.35%
4 施正余 3,234,820 7.19%
5 戴意深 790,730 1.76%
合计 45,000,000 100%
第十九条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，尊重商业规
则，承担社会责任。
第二十条 公司股份总数为 429,054,325 股,全部为普通股。
第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
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