证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号:2017-137
金卡智能集团股份有限公司
关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议出席情况
金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年12月1日召开的第
三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票75万股，授予价格为16.03元/股，授予日为2017年12月1日。现将有关事项说明如下：
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年 7月 24 日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以2017年9月4日为授予日，向150名激励对象首次授予290.8万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年12月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》，同意公司以 2017年12月1日为预留限制性股票的授予日，
向50名激励对象授予75万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京
金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
三、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的50名激励对象授予预留的75万股限制性股票。
四、本次限制性股票预留部分授予的情况
（一）预留限制性股票的授予日
预留限制性股票的授予日为2017年12月1日，
（二）预留限制性股票的来源和股票数量
1、预留授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股
普通股股票。
2、预留限制性股票合计75万股，约占公司股本总额0.32%。
（三）预留限制性股票的授予价格和定价方式
1、预留限制性股票的授予价格为每股16.03元。
2、预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%，为16.03元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易
均价的50%，为15.65元/股。
（四）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
获授的限制 占预留授予限 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
王喆 董事、副总裁 6 8.00% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
69 92.00% 0.29%
（49人）
合计 75 100.00% 0.32%
（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（六）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 50%
第二个解除限售期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
（七）解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长
预留的限制性股票第一个解除限售期
率不低于80%；
以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长
预留的限制性股票第二个解除限售期
率不低于90%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2017年 2018年 2019年
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
549.38 34.86 394.38 120.14
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
