上市公司：金卡高科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票代码：300349股票简称：金卡股份
金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书
（上会稿）
交易对方 通讯地址
宁波梅山保税港区德信天合投资管理 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1601室
合伙企业（有限合伙）
陈开云等46名自然人 浙江省温州市苍南县****
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得
有关审批机关的核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何
决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德
信天合投资管理合伙企业（有限合伙）出具声明并承诺：
本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所
提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件
与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责任；
造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
德邦证券股份有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组之独立
财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）就金卡高科技股份有
限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
二、法律顾问承诺
国浩律师（上海）事务所作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的法律
顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及经办律师出具的与金卡高科技股份有限
公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为金卡高科技股份有限公司本次资产
重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师
出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
坤元资产评估有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的评估
机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产
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评估师出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告了《金卡高科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）等相关文件。2016年6月20
日，金卡股份召开第三届董事会第十一次会议，通过了对重组方案进行了调整；
同时，金卡股份对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第
160820号进行了回复，相应对重组报告书进行了修订、补充和完善。现对重组
报告书做进一步更新，本次更新如下：
1、补充披露了募集配套资金偿还天信仪表银行借款，天信仪表是否支付上市公
司相关利息情况。详见本报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的主要
内容”之“（二）非公开发行股票募集配套资金”。
2、补充披露了量化分析主要基于金卡股份与天信仪表协同效应产生的交易
溢价15.08%的合理性。详见本报告书“第五章交易标的的评估情况”之“四、董事
会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与
评估结果差异分析”。
3、补充披露了交易对手承诺净利润3亿元小于交易对手获得的现金6.8亿
元，同时交易对手仅以现金补偿业绩未实现差额，本次交易方案仅以现金补偿业
绩未实现差额的原因，是否有效保护上市公司中小股东的利益。详见本报告书“第
七章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”之“（三）
业绩承诺补偿的实施”。
4、补充披露了天信集团分立后，相关收入、净利润主要保留在存续公司，
但未分配利润主要分拆至新设公司，收入、净利润与未分配利润分拆的比例不一
致，说明分立过程中未分配利润主要分拆至新设公司的原因。详见本报告书“第
四章交易标的基本情况”之“十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥
离情况”之“（五）天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润
划分的原则、方法、具体金额及占比情况”。
5、补充披露了天信仪表控制权变更存在供应商德莱赛不再合作的风险，若
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德莱赛与天信仪表终止合作，交易对手将补偿上市公司不超过5,000万的合理性。
补充披露了关于德莱赛方面终止合作的风险。详见本报告书“重大风险提示”之
“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”及“第十二章风险
因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”。
6、补充披露了报告期销售情况。详见本报告书“第四章交易标的基本情况”
之“八、标的公司的主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”
7、补充披露了2016年标的公司1-6月未审计净利润情况。详见本报告书“第
五章交易标的的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”之“（二）重要评估参
数及依据”。
8、补充披露了报告期内存在天信仪表应收上海天信款项的情况，在申报材
料中明确是否是经营性往来，是否属于关联方资金占用。详见本报告书“第七章
本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充
协议相关内容”之“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”
9、补充披露了仇梁、俞承玮涉及的股份支付其确认期间的合理性。详见本
报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”之“（八）2015年
12月，股权转让”。
10、补充披露了取消两个交易对手的原因，以及与本次重组申报相关的时间
节点。详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“十二、取消两个交易对手的原
因”。
11、补充披露了除申报材料披露的代持外，标的公司是否还存在其他代持行
为。详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”之“（八）
2015年12月，股权转让”。
12、补充披露了补充披露未付全款的原因、剩余金额，请律师发表意见，在
未支付金额较大的情况下，股权权属是否明确；2016年5月27日，阮文弟与天
信管理就《和解协议书》付款事项签署《协议》，天信管理在《协议》中是否承
担连带付款的法律责任/义务。详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、
天信仪表历史沿革”之“（十）天信仪表历史沿革其他事项说明”。
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13、补充披露了标的公司目前经营场所系租赁，租赁协议主要条款（租金、
租期、续约条件），是否考虑租赁费用对标的公司估值的影响。详见本报告书“第
四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债”之
“（一）主要资产权属情况”。
14、补充披露了非金融负债占负债总额比例情况，是否履行相关程序，以及
通知的非金融负债名单及金额占比。详见本报告书“第四章交易标的基本情况”
之“二、天信仪表历史沿革”之“（九）2016年2月，天信集团分立”。
15、补充披露了或有负债如何处理。详见本报告书“第七章本次交易合同的
主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（三）交
易对价支付方式”及“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈
利能力分析”之“（一）拟购买资产的财务状况分析”。
16、补充披露了天信仪表预测利润实现的可行性分析。详见本报告书“第五
章交易标的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”之“（二）重要评估参数及
依据”及“第七章本次交易合同的
