证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2012‐031
浙江金卡高科技股份有限公司
关于公司竞价认购浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（筹）
股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：以自有资金 6,426 万元认购浙江龙湾农村商业银行股份有限
公司（筹）3150 万股股份，占浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（筹）
总股本的 3%；
本次竞价中标认购龙湾农商银行（筹）的股份，尚需签订出资协议书，因此
本次交易存在不能签订出资协议书的风险；
本次交易存在不能获得银行业相关监管部门批准的风险；
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
本次交易对公司未来生产经营不产生重大不利影响。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
自国务院批准温州设立国家金融综合改革试验区以来，温州市政府积极推动
地方金融改革。浙江温州龙湾农村合作银行（以下简称“龙湾农村合作银行”）
拟进行股份制改造，筹建浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（以下简称“龙湾
农商银行（筹）”）。龙湾农村合作银行于 2012 年 11 月 17 日发布《浙江温州龙湾
农村合作银行企业法人股定向募股公告》，拟以竞价的方式向符合资格的原法人
股 东 、 龙 湾 合 作 员 工 全 体 员 工 、 12-20 家 外 部 优 质 企 业 法 人 定 向 发 行
457,109,484.10 股股份。公司经董事会批准后参与了竞价，并以 6,426 万元自
有资金竞价认购了龙湾农商银行（筹）3150 万股股份，占龙湾农商银行（筹）
总股本的 3%。
2、董事会审议议案的表决情况
本公司第二届董事会第四次会议以 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事
弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与竞价认购浙江龙湾农村商业银行股份
有限公司（筹）股份的议案》。
根据本公司章程及《浙江金卡高科技股份有限公司对外投资管理制度》规定，
上述事项无须提交股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，本次认购龙湾农商银行（筹）3150 万股
股份（占股本总额的 3%），无法对龙湾农商银行（筹）产生控制，未导致公司的
主营业务、资产、收入发生重大变化，故不构成重大资产重组行为。
4、公司本次竞价中标认购龙湾农商银行（筹）的股份，公司已与浙江龙湾
农村商业银行股份有限公司筹建工作小组签署了《浙江温州龙湾农村合作银行竞
价认购确认书》并经浙江温州东南公证处公证，但公司还需签署《浙江龙湾农村
商业银行股份有限公司发起人协议》。
5、本次公司竞价中标价格为 2.04 元/每股，为龙湾农商银行（筹）募股后
每股净资产额。
6、本次公司认购金额 6,426 万元占公司 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产
158,257,755.20 元的 40.61%,占公司 2012 年 9 月 30 日净资产 613,380,677.00
元的 10.48%。
7、公司本次投资认购龙湾农商银行（筹）的股份尚需报相关银行业监管部
门批准后才能实施，可能存在未能获得相关监管部门批准的风险。
二、 投资标的公司基本情况
1、龙湾农村合作银行基本情况
企业名称：浙江温州龙湾农村合作银行
住所：浙江省温州市龙湾区永强大道衙前段
法定代表人：刘少云
注册资本：207,296,149 元（注）
经济性质：股份合作制
注：龙湾农村合作银行 2012 年 6 月 30 日注册资本为 207,296,149 元，后实
施了转股和配股，实收资本为 592,890,515.90 元,工商变更登记手续正在办理
中。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；外汇业务；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
2、历史沿革
龙湾农村合作银行成立于 2005 年 6 月 25 日，是以龙湾区农村信用联社及其
辖属法人机构为基础，吸纳辖内农户、农村工商户、农村法人及其他经济组织入
股组成的股份合作制地方金融机构。于 2005 年 5 月 24 日取得中国银监会的批复，
2005 年 6 月 25 日正式对外挂牌营业。
3、业务经营情况
根据中汇会计师事务所有限公司《浙江温州龙湾农村合作银行 2011 年度审
计报告》（中汇会审[2012]0735 号），龙湾农村合作银行截止 2011 年 12 月 31 日，
各项存款余额 1,141,676.87 万元，各项贷款余额 790,117.16 万元，不良贷款比
例为 1.14％，贷款损失准备 27,830.84 万元，贷款损失准备充足率 302.45％，
贷款损失准备覆盖率 195.69%，资本充足率 12.15％，核心资本充足率 11.06％。
截至 2012 年 6 月 30 日，龙湾农村合作银行共有营业网点 32 家，从业人员
588 人。龙湾农村合作银行各项存款余额 1,307,152 万元，各项贷款余额
889,997.08 万元，不良贷款比例为 2.61％，贷款损失准备 35,770.80 万元，贷
款损失准备充足率 465.23％，贷款损失准备覆盖率 153.94%，资本充足率
11.30％，核心资本充足率 10.99％。
4、资产财务状况
根据中汇会计师事务所有限公司《浙江温州龙湾农村合作银行清产核资报
告》（中汇会专[2012]1626 号），龙湾农村合作银行截止 2012 年 6 月 30 日清查
调整后的资产总额为 1,428,656.12 万元，负债总额为 1,321,863.20 万元，净资
产为 106,792.92 万元。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资尚未签订出资协议书，在公司签署《浙江龙湾农村商业银行股
份有限公司发起人协议》后，公司将及时予以公告。
四、本次投资的定价情况
根据《浙江龙湾农村合作银行募股说明书》，龙湾农村合作银行本次定向募
集的股份每股面值为人民币 1 元。募股股价按定向募股入围对象竞价认购的每股
报价价格平均值作为溢价增发价格。募股入围对象竞价认购的每股报价价格不得
低于配股后的每股净资产，报价低于每股净资产的视为放弃认购，其报价不计入
平均值。
公司自有资金 6,426 万元竞价认购龙湾农商银行（筹）3150 万股股份，公
司已与浙江龙湾农村商业银行股份有限公司筹建工作小组签署了《浙江温州龙湾
农村合作银行竞价认购确认书》并经浙江温州东南公证处公证，但公司还需签署
《浙江龙湾农村商业银行股份有限公司发起人协议》。
五、本次投资的款项支付情况
公司已以自有资金支付竞价保证金 100 万元，根据公司与浙江龙湾农村商业
银行股份有限公司筹建工作小组签署的《浙江温州龙湾农村合作银行竞价认购确
认书》规定，公司应在 2012 年 11 月 29 日前支付剩余投资款 6,326 万元。根据
董事会决议，公司本次投资不动用募集资金，而以自有资金对外投资，截至目前，
公司账面自有资金余额为 10,848.85 万元，足以支付上述投资款。
六、对外投资存在的风险及公司的风险控制措施
1、龙湾农商银行（筹）存在的风险预测
（1）市场竞争风险。目前龙湾辖区内设有工商银行、农业银行、中国银行、
建设银行、交通银行、温州银行、中信银行、招商银行、浙商银行、邮储银行、
深圳发展银行、浦发银行、广东发展银行等金融机构，随着金融市场对外开放和
金融体制改革的深入，市场竞争将更加激烈，存在无法适应竞争而亏损的风险。
（2）信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，可能由于贷款
投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故
意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变化等多种原因，
导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款，部分不良贷款甚至无
法收回而形成损失，从而给龙湾农商银行（筹）带来一定的信用风险。
（3）操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金
交易等业务流程。龙湾农商银行（筹）对各项日常运作制定了相应的控制其风险
的管理措施。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理
结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原
因，导致操作风险。
（4）市场风险。对龙湾农商银行（筹）而言主要是利率风险。在利率管制
时期，龙湾农商银行（筹）只能根据央行制定的利率，被动地根据经营状况进行
局部调整，因而随时面临着利率政策风险。随着央行逐步放松利率管制，利率风
险由政策性风险向市场风险转变。目前，利差收入仍在龙湾农商银行（筹）经营
收入中占主导地位，因此，利率的放开会使龙湾农商银行（筹）的获利能力和财
务状况受到一定影响。
（5）资产质量风险。龙湾农商银行（筹）在经营信贷、拆借等业务时，可
能出现由于客户违约或其资信下降，而给银行造成损失，导致银行产生资产质量
恶化风险。该风险主要存在于贷款、资金拆放、票据承兑、信用证、银行保函等
表内外业务。
2、公司的风险防范措施
公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并拟采取以下措施防范或
避免投资风险：
（1）公司根据《浙江金卡高科技股份有限公司对外投资管理制度》，由公司
总经理牵头负责对本次对外投资项目的后续日常管理。
（2）公司将依据《公司法》对龙湾农商银行（筹）派出董事、监事或股东
代表，经法定程序选举后，参与和影响该银行的运营决策，督促龙湾商业银行进
一步建立和完备各项管理制度，及时发现经营管理的问题，并督促其采取必要措
施进行整改。公司确保派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切
实履行职责，在龙湾农商银行（筹）的经营管理活动中维护公司利益，实现公司
投资的保值、增值。
（3）公司委派人员定期走访龙湾农商银行（筹）的各级主要监管部门，及
时了解龙湾农商银行（筹）的合规经营情况、资产质量、行业口碑等，结合定期
财务分析报告，多渠道掌握龙湾商业银行的经营情况。
（4）公司财务部定期取得龙湾农商银行（筹）报表，并进行全面的财务分
析和全面完整的财务记录，并对龙湾农商银行（筹）的财务数据进行投资分析；
主要从资产质量、融资结构、投资回报、经营风险、财务会计税收政策调整的影
响以及内部控制的有效性等进行认真分析，对其经营管理中存在的薄弱环节及存
在的问题向公司总经理及公司派出人员汇报，并要求其合理筹划财务资源，增提
拨备，核销资产损失，真实、准确、完整地反映年度财务状况和经营成果。
公司将根据上述措施，确保能够及时、多渠道较为全面的掌握龙湾农商银行
（筹）实际经营情况，并就及时作出相关的应对措施，确保公司投资安全及获取
稳定的回报。
七、参股龙
