证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2012‐002
浙江金卡高科技股份有限公司
第一届董事会第十九次会议（通讯表决）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议出席情况
浙江金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会
议（以下简称“本次会议”）通知于2012年8月25日以邮件方式发出。本次会议
于2012年9月5日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加
表决董事9名。符合《中华人民共和国公司法》和《浙江金卡高科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。本次会议由公
司董事长杨斌先生主持。
二、议案审议情况
1、审议通过了《关于修改上市后<浙江金卡高科技股份有限公司章程（草案）
部分条款并在工商行政管理部门办理备案手续的议案》
根据公司 2010 年年度股东大会授权，董事会对公司上市后适用的《浙江金
卡高科技股份有限公司章程（草案）》中涉及上市之后的部分条款进行修改和完
善，修改和完善情况如下：
修改完善前 修改完善后
第二条 公司系依照《公司法》规定设 第二条 公司系依照《公司法》规定设
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省工商行政管理局注册登 公司在浙江省工商行政管理局注册登
记,取得企业法人营业执照，营业执照 记,取得企业法人营业执照，营业执照号
号码为【】。 码为 330382000085930。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）【】号文核准，首次向 国证监会”）证监许可[2012]979 号文核
社会公开发行人民币普通股【】万股， 准，首次向社会公开发行人民币普通股
于【】年【】月【】日在【】证券交易 1,500 万股，于 2012 年 8 月 17 日在深
所上市。 圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 6,000
元。 万元。
第二十条 公司股份总是为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 6,000 万
全部为普通股。 股，全部为普通股。
授权公司管理层办理公司章程的工商备案事宜。
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2、审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<浙江金卡高科技股份有限公
司章程>的议案》
同意将公司住所：乐清经济开发区经六路 151 号，变更为：乐清经济开发区
纬十七路 261 号。
《浙江金卡高科技股份有限公司章程（草案）》经修改完善并完成工商备案
后的第五条进行如下修订：
原为：
“第五条 公司住所：乐清经济开发区经六路 151 号。”
修订为：
“第五条 公司住所：乐清经济开发区纬十七路 261 号。”
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
该议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于向全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司出售资产的
议案》
同意公司将从事基表、控制器等硬件生产设备，及基表和控制器生产所用的
原材料全部出售给全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司（以下简称“谷卡公
司”）。交易完成后，公司将保留技术研发、软件开发和销售，以及软件编码文
件烧写、测试等工序；谷卡公司则专业从事基表、控制器等硬件生产制造。谷卡
公司生产的基表、控制器等硬件半成品销售给公司，由公司完成软件编码文件烧
写和测试后，统一对外销售。
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
该议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
提名杨斌先生、施正余先生、张华先生、张恩满先生、方国升先生、张宏业
先生为公司第二届董事会董事候选人，提名杜龙泉先生、原红旗先生、沈文新先
生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中独立董事候选人的任职资格和独立
性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会表决。（简历详见附件）
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
该议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范
性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立以下募
集资金专项账户用于募集资金的储存与使用：
1、开户行：中国银行乐清市支行营业部
账 号：379262329782
2、开户行：兴业银行温州乐清支行
账 号：355890100101388888
3、开户行：广发银行股份有限公司杭州分行营业部
账 号：66851601023318
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
6、审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，
同意公司连同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与
中国银行股份有限公司乐清市支行、兴业银行股份有限公司温州乐清支行、广发
银行股份有限公司杭州分行营业部（以下统称“专户银行”）签订《募集资金监
管协议》
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
7、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的议案》
同意使用募集资金 56,094,971.33 元置换预先投入募投项目的同等金额的自
筹资金。
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
8、审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公司增资的议案》
同意公司以募集资金对谷卡公司增加投资9,000万元，用于募投项目，由谷
卡公司专项使用。本次增资后，谷卡公司的注册资本由5,000万元增至8,000万元，
其余6,000万元计入谷卡公司资本公积。
公司拟定自股东大会通过本议案之日起，即对谷卡公司实施增资，共计人民
币9,000万元。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组行为。
本次增资的实施，有利于杭州谷卡智能系统有限公司尽快投入募集资金投资
项目建设，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
该议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2012 年 9 月 24 日召开浙江金卡高科技股份有限公司 2012 年
第二次临时股东大会审议上述需由股东大会审议的议案，并同意向全体股东发出
召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知并进行公告。
表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
特此公告！
浙江金卡高科技股份有限公司董事会
2012 年 9 月 5 日
附件：董事候选人简历
杨斌 先生，中国国籍，无永久境外居留权。1969年出生，复旦大学EMBA，
中国城市燃气协会常务理事。1990年至1996年经营成套电器设备；1997年至2009
年7月，任浙江金卡高科技工程有限公司总经理；2009年9月至今，任公司董事长、
总经理；担任中国城市燃气协会常务理事，博燃网“2008年度燃气行业十大业界
精英”。
施正余 先生，中国国籍，无永久境外居留权。1951年出生，高中学历。1971
年至1990年在乐成建筑工程公司工作；1991年至1997年在乐沈装璜公司工作；
1998年至今，任浙江金卡高科技工程有限公司董事长；2009年9月至今，兼任公
司副董事长。
张华 先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年出生，大学本科学历。
1990年至1992年在中国磁记录设备公司工作；1992年至2007年在浙江津乐电子有
限公司工作；2007年至2009年7月，任浙江金卡高科技工程有限公司副总经理。
2009年9月至今，任公司董事、副总经理。
张恩满 先生，中国国籍，无永久境外居留权。1979年5月出生，大学本科学
历。2001年至2009年7月，任浙江金卡高科技工程有限公司技术工程师、副总经
理；2009年8月至2011年6月，任乐清金凯企业管理咨询有限公司执行董事；2009
年9月至今，任公司董事、副总经理。
张宏业 先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年出生，大学专科学历。
1993年至1995年在中国煤炭地质总局工作；1995年至2002年在华信锅炉集团工
作；2003年至2005年在先锋电子技术公司工作；2005年至2009年7月，任浙江金
卡高科技工程有限公司销售经理。2009年9月至今，任公司董事、销售经理。
方国升 先生，中国国籍，无永久境外居留权。1971年出生，大学本科学历，
注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。1997年11月至2005
年12月，在浙江天健会计师事务所工作先后担任高级项目经理、业务四部副经理；
2005年12月至2006年11月担任浙江浙大网新机电工程有限公司财务中心经理；
2006年12月至2009年12月担任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司董事兼
财务总监；2010年1月担任杭州双枪竹木有限公司财务总监；2010年11月至今，
担任公司董事、财务总监、董事会秘书。
杜龙泉 先生，中国国籍，无永久境外居留权。1964 年出生。中共党员，研
究生学历，副教授职称。1985年7月至2000年2
