证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2015-053
深圳市长亮科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年5月6日召开的第二届董事会第十八次会议（临时会议）审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2015年5月6日。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年4月21日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年5月30日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年6月3日，公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议并通过了《关于调整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第五次会议（临时会议）审议并通过了《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014年6月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年6月19日，公司第二届董事会第六次会议（临时会议）和第二届监事会第六次会议（临时会议）审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2015年5月6日，公司第二届董事会第十八次会议（临时会议）和第二届监事会第十七次会议（临时会议）审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司将预留限制性股票授出，确定2015年5月6日为预留限制性股票的授予日，授予6名激励对象26.75万股限制性股票。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第十三节中“预留权益的处理”的规定，公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第九节中“（一）限制性股票的授予条件”。激励对象获授预留限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留限制性股票的授予条件已经满足。
四、预留限制性股票的授予情况
董事会决定将26.75万股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、预留限制性股票的授予日：2015年5月6日。
2、授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务
1 张钤 区域销售总监
2 谢飞 核心技术人员
3 刘纳新 杭州长亮金融信息服务有限公司总经理
4 周金平 证券事务代表
5 唐静 总经办秘书
6 查道永 行政管理人员
合计股数(万) 26.75
占公司总股本比例 0.48%
备注：杭州长亮金融信息服务有限公司为长亮科技全资子公司。
3、预留限制性股票的授予价格：本次限制性股票授予价格为每股55.26元。
根据激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来
36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解锁期 35%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解锁期 35%
应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相
第三个解锁期 30%
应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、预留限制性股票的解锁条件
（1）划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，净资产收益率不低于6.8%
第二次解锁 相比2013年，2016年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于7.0%
第三次解锁 相比2013年，2017年净利润增长率不低于140%，净资产收益率不低于7.2%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
未达到考核当年业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年5月6日，在2015年-2018年将按照各期预留限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为729.78万元，则2015年-2018年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 需摊销的总 2015年 2016年 2017年 2018年
票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
26.75 729.78 304.07 285.83 115.55 24.33
激励计划预留限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经董事会核查，无公司高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。本次无董事、高级管理人员参与公司的限制性股票激励计划。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
本次预留限制性股票的授予日为2015年5月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次预留限制性股票的授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为2015年5月6日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予26.75万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
2、本次预留限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
