杭州泰格医药科技股份有限公司
子公司购股权计划
二〇二一年三月
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
一、目的 ...... 6
二、可参与人士 ...... 6
三、子公司购股权计划的有效期 ...... 7
四、最高股份数目 ...... 7
五、每名合资格人士可获授权益上限 ...... 8
六、授出购股权 ...... 9
七、认购价 ...... 9
八、向关连人士授出购股权 ...... 10
九、股份地位 ...... 10
十、行使购股权 ...... 11
十一、购股权失效 ...... 11
十二、注销购股权 ...... 12
十三、终止子公司购股权计划 ...... 12
十四、购股权的可转让性 ...... 12
十五、股本变动的影响 ...... 13
十六、子公司购股权计划的修订 ...... 13
释 义
在本计划中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
A股 指 本公司已发行每股面值人民币1.00元的普通股，以
人民币认购或入账，并于深圳证券交易所上市买
卖；
董事会 指 本公司董事会；
本公司 指 杭州泰格医药科技股份有限公司，其A股于深圳证
券交易所上市（股份代号：300347）及H股于香港
联交所上市（股份代号：03347）；
董事 指 本公司董事；
DreamCIS 指 DreamCIS INC.，于2000年4月27日根据韩国法律
注册成立的股份公司，于韩国交易所韩国证券交
易商自动报价上市（股份代号：A223250），并为
本公司的子公司，截至最后实际可行日期，我们
持有其63.44%股权；
DreamCIS细则 指 DreamCIS的注册成立细则（经不时修订、补充或
以其他方式修改）；
DreamCIS董事会 指 DreamCIS董事会；
DreamCIS股份 指 DreamCIS股本中每股面值500韩元的普通股；
DreamCIS股东 指 DreamCIS的股东；
临时股东大会 指 本公司将于2021年3月26日（星期五）下午三时正
于中国杭州市滨江区聚工路19号8幢18层举行的
临时股东大会；
合资格人士 指 为DreamCIS及其子公司作出贡献及持续努力促
进其利益的人士；
承授人 指 根据子公司购股权计划的条款接纳要约的任何合
资格人士；
H股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市
外资股，以港元认购及买卖，并于香港联交所上
市；
香港 指 中国香港特别行政区；
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司；
韩国 指 大韩民国；
韩元 指 韩国现时的法定货币韩元；
最后实际可行日 指 2021年3月5日；
上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
要约 指 授出购股权的要约；
购股权 指 根 据 子 公 司 购 股 权 计 划 及 要 约 函 件 认 购
DreamCIS股份的权利；
购股权期间 指 购股权可予行使的期间，该期间须于授出购股权
的要约函件内厘定，且自承授人于DreamCIS股东
或DreamCIS董事会授出购股权的股东大会决议
案日期起任职至少两年当日起计不得超过五年
（受子公司购股权计划所载提早终止条文所规
限）；
股份 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包
括A股及H股；
股东 指 本公司股东，包括A股及H股持有人；
认购价 指 于购股权获行使时可认购该购股权涉及每股
DreamCIS股份的价格；
子公司购股权计划 指 建议于临时股东大会上以普通决议案采纳之本公
司子公司购股权计划；
% 指 百分比。
一、目的
子公司购股权计划旨在向DreamCIS及其子公司的合资格人士提供激励或奖励，以及用于DreamCIS董事会日后可能批准的有关其他目的。
二、可参与人士
合资格人士包括为DreamCIS的注册成立、管理、技术创新等作出贡献或即将作出贡献的 DreamCIS董事或雇员，以及关联公司（定义见下文，如通过DreamCIS董事会决议案授出购股权，则不包括DreamCIS董事）的董事或雇员，有关人士不得为最大股东（定义见下文）、大股东（定义见下文）或其特别关联人士（定义见下文，因成为DreamCIS或关联公司的高级职员而成为特别关联人士的人士除外）。
DreamCIS股东将于股东大会上通过特别决议案在DreamCIS细则中订明将予获授购股权人士资格的规定。
就子公司购股权计划而言，关联公司指以下任何公司，惟低于下文（a）或（b）的股份限额但是公司经营范围仅限于从事制造或销售业务从而而影响DreamCIS出口业绩的公司，或从事DreamCIS技术创新研发项目的公司：（a）由关联公司（作为最大投资者）作出的投资占公司总股本至少30%的外资公司；（b）上文（a）所述由外资公司（作为最大投资者）作出的投资占前外资公司股本至少30%的外资公司，或由该外资公司（作为最大投资者）作出的投资占前外资公司股本至少30%的外资公司；或（c）倘若关联公司为金融控股公司（定义见韩国金融控股公司法），则为该金融控股公司的子公司之间的非上市公司。
最大股东具有韩国商业法所赋予的涵义，指按照已发行且存续的DreamCIS股份总数（无投票权DreamCIS股份除外）计算，拥有最多DreamCIS股份数目的股东。
大股东具有韩国商业法所赋予的涵义，指以个人名义拥有已发行且存续的DreamCIS股份总数（无投票权DreamCIS股份除外）10%以上的股东，而不论其以何种名义持有DreamCIS股份或是否对有关管理DreamCIS的重要事项（包括委任及罢免董事、执行董事或核数师及其配偶、直系亲属及直系后代）产生实际影响。
特别关系人士具有韩国商业法所赋予的涵义，指以下最大股东或主要股东的以下任何人士：（a）董事、行政人员及核数师；（b）联属公司及其董事、行政人员及核数师；（c）投资于股东至少30%股本或对有关管理股东的重要事项（包括委任及罢免股东（其联属公司除外）的董事、行政人员及核数师以及有关个人或组织的董事、行政人员及核数师）拥有实际控制权的个人或组织；或（d）股东单独或与上文（a）至（c）项所述人士共同投资于有关组织至少30%股本或对管理有关组织的重要事项（包括委任及罢免董事、行政人员及核数师（其联属公司除外）以及有关组织的董事、行政人员及核数师）拥有实际控制权的组织。
三、子公司购股权计划的有效期
子公司购股权计划将由股东于股东大会上以普通决议案采纳该计划当日或DreamCIS董事会批准该计划当日（以较后者为准）起计10年期间内有效及生效，其后不得进一步授出购股权。在上文的规定下，在所有其他方面，尤其是就本段所述的10年期间届满时仍未行使的购股权而言，子公司购股权计划的条文仍然具有十足效力及作用。
四、最高股份数目
于采纳子公司购股权计划或任何新子公司购股权计划（新计划）时，因根据子公司购股权计划、新计划及DreamCIS当时现有的所有计划（现有计划）获行使将予授出的所有购股权而可予发行的DreamCIS股份总数（1）合共不得超过于采纳子公司购股权计划或新计划（视情况而定）当日已发行DreamCIS股份总数的10%（香港联交所计划授权上限），惟任何超过香港联交所计划授权上限的购股权乃根据下文一段经股东事先批准而授出者除外；及（2）根据韩国商业法的规定，于任何情况下不得超过于采纳子公司购股权计划或新计划（视情况而定）当日已发行股份总数的15%（计划授权上限）。
就计算香港联交所计划授权上限或计划授权上限而言，根据相关现有计划之条款已失效之任何购股权所涉及之DreamCIS股份不得计算在内。
超出香港联交所计划授权上限之购股权可在股东以普通决议案事先批准的方式下授出，以下情况除外：
（a） 超出香港联交所计划授权上限的购股权仅向于寻求有关批准前
DreamCIS特别指定的参与者授出；及
（b） 一份载有可获授有关购股权的指定参与者的一般资料、将予授出购
股权之数目及条款以及向指定参与者授出购股权的目的连同购股权条款如何达致有关目的之解释之通函，已按照不时生效的上市规则第17章相关条文寄发予股东。根据现行上市规则，通函必须载有第17.02（2）（d）条规定的资料及第17.02（4）条规定的免责声明。
尽管上文所述，根据子公司购股权计划及DreamCIS任何其他购股权计划已授出但尚未行使的所有尚未行使购股权获行使时可予发行的DreamCIS股份最高总数，合共不得超过不时已发行DreamCIS股份总数的30%。如根据子公司购股权计划及DreamCIS任何其他购股权计划授出购股权将导致超出有关上限，则不得授出有关购股权。
五、每名合资格人士可获授权益上限
如向任何合资格人士（相关合资格人士）授出购股权时，截至授出日期（包括该日）止12个月期间因所有购股权（已授出及建议授出，且不论是否已行使、注销或尚未行使）获行使而向相关合资格人士发行及将予发行的DreamCIS股份数目超过当时已发行DreamCIS股份总数的1%，则不得向相关合资格人士授出有关购股权，除非：
（a） 有关授出已按不时生效的上市规则第17章相关条文所规定的
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