证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2020）106号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）投资平台杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以后续工商登记为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额预计为人民币8.32亿元，公司将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资额为人民币6亿元。
本次投资主体为公司全资子公司杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙），其成立于2016年4月22日，系本公司专业投资平台，由两名合伙人共同发起设立，执行事务合伙人为上海泰格医药科技有限公司，有限合伙人为杭州泰格医药科技股份有限公司。
根据公司章程及相关制度规定，本次投资已经过公司第四届董事会第七次会议审议通过。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。
二、交易对手方介绍
1、合伙企业普通合伙人：苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320594MA22J10M9P
注册资本：200万元
执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-106-1室
成立时间：2020年9月23日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙企业基金管理人：上海泰甫创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310000MA1FL09C2C
注册资本：500万元
住所：上海市青浦区清河湾路1200号1103室-1
法定代表人：周崧
成立时间：2015年9月18日
经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务；提供投资咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、合伙企业有限合伙人：云南沃森生物技术股份有限公司（300142.SZ）
统一社会信用代码：91530000719480244Y
注册资本：153,743.70万元
住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
法定代表人：李云春
成立时间：2001年1月16日
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、合伙企业有限合伙人：宁波乔欣股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2CHP1E3J
注册资本：9,000万元
执行事务合伙人：宁波立云股权投资有限公司
住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-52室
成立时间：2018年7月10日
经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述四家公司目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、拟投资的合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以后续工商登记为准）
2、合伙企业规模：合伙企业认缴出资总额预计为人民币8.32亿元，公司拟认缴出资人民币6亿元
3、合伙企业经营范围：创业投资，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询。
4、普通合伙人：苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的普通合伙人，上海泰甫创业投资管理有限公司为合伙企业基金管理人。
5、存续期：本有限合伙企业合伙期限为10年，自首次认缴交割日起算。其中前4年为投资期，投资期届满后的4年为管理期，管理期届满后的2年为退出期。经顾问委员会同意，退出期可延长一次，每次可延长一年。
四、合伙协议的主要内容
1、投资金额
合伙企业的初始认缴出资总额预计为人民币8.32亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人根据《合伙协议》认缴和实际缴纳。杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为人民币6亿元。
2、投资领域
合伙企业主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域的企业。
3、存续期限
合伙企业合伙期限为10年，自首次认缴交割日起算。其中前4年为投资期，投资期届满后的4年为管理期，管理期届满后的2年为退出期。经顾问委员会同意，退出期可延长一（1）次，每次可延长一（1）年。
4、苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的普通合伙人，上海泰甫创业投资管理有限公司为合伙企业基金管理人。
5、投资管理
合伙企业设投资决策委员会，由管理人任命。投资决策委员会由3名成员组成，由管
理人委派。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策委员会全体成员表决通过后方可由执行事务合伙人执行。
6、投资限制
合伙企业不得从事以下活动：
（1）直接或间接投资于不动产；
（2）向他人提供担保；
（3）从事法律、法规以及本协议禁止本有限合伙企业从事的活动。
未经顾问委员会同意，本有限合伙企业不得从事以下活动：
（1）以交易为目的直接或间接投资于上市交易的股票（下称“证券交易”）等短期套利或投机的交易行为，但是前述证券交易不包括有限合伙从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、以及认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；
（2）为投资目的进行的举债，但不得超过基金总规模的20%；
（3）法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。
除《合伙协议》中约定的循环投资外，合伙企业不得将合伙企业项目投资退出收回的资金用于循环投资。
未经顾问委员会同意，合伙企业对单一被投资载体进行投资的比例不得超过届时本有限合伙企业认缴出资总额的15%，但合伙企业为投资目的而设立特殊目的企业、子基金或其他投资通道企业而进行的投资（包括但不限于《合伙协议》约定的特殊目的企业）除外。
7、管理费
在投资期和管理期内，管理费费率为2%/年；在退出期内（含合伙企业延长期），管理人不收取任何管理费用。
管理费计算期间为首次认缴交割日起至合伙企业管理期届满。其中，首次管理费应于首次认缴首期出资到账截止日后30个工作日内支付。首次管理费支付后，管理费按年度预付，即全体合伙人应当于每年的1月10日向管理人预付下一年度的管理费。
8、收益分配
现金分配
合伙企业预计将在每一项目投资变现后的3个月内分配处置被投资载体投资所得的现金收入，按照以下顺序进行分配给各合伙人或者管理人：
（1）根据各有限合伙人实缴出资比例向有权参与分配的有限合伙人进行分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对于有限合伙的全部实缴出资额；
（2）根据上述条款分配后，如有余额，向各普通合伙人按其各自的实缴出资比例分配，直到所有该等普通合伙人收回其对有限合伙的全部实缴出资额；
（3）根据上述两项分配后，如有余额，向有权参与分配的有限合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等有限合伙人获得的金额等于其实缴出资额按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的门槛回报，门槛回报的计算期间为该合伙人对相应已退出的投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到该等合伙人收回该部分出资之日止；
（4）根据上述三项分配后，如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人的累计取得的金额达到上述第（3）项门槛收益/80%*20%的金额；
（5）根据上述第四项分配后，如有余额，剩余部分的80%按照实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，剩余部分的20%分配给普通合伙人。
非现金分配
在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议决议通过，则本有限合伙企业可以公开交易的有价证券的方式进行分配。在本有限合伙企业清算后，普通合伙人可以以流通性受限的有价证券、其他非现金资产的方式进行分配。
五、投资合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资合伙企业，可以结合公司在医药临床研究领域的专业优势，拓展公司投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项目储备。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十日
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