证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2020）022号
杭州泰格医药科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2020年3月16日在杭州市滨江区江南大道618号16层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2020年3月13日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议由公司董事长叶小平先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）；为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
方案的议案》；
同意公司本次发行上市的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3. 发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4. 发行规模
在符合香港联交所最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金
需求确定发行规模，本次H股拟发行数量不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量，由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5. 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6. 发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”
机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》；
同意公司本次发行上市的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
同意《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容请见公司于中国证监会创业板指定信息披露媒体披露的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；
同意公司发行境外上市外资股（H股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于增强临床试验及相关服务能力（如收购新技术、服务和扩大团队规模等）、进行潜在收购交易、对外投资、偿还借款等。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》；
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关的事项，包括但不限于：
1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用（最多650,000港元）；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
（2）在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划；
（3）签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、
同意以及注册招股说明书等手续；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准联席保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；
（6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请；
（7）核证、通过和签署招股说明书验证笔记等备查文件及责任书；
（8）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、承销商、境内外律师、会计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及
授权；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；
（9）起草、修改、签署公司与董事、监事之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》（如有）、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》。
2、在不影响上述第1条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交A1表格时：
（1）代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《上市规则》的全部规定；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；
（d）按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在招
股说明书刊发后，在切实可行的情况下，尽快向香港联交所呈交一份依照《上市规则》附录五H/I表格形式作出并已正式签署的声明及承诺；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）根据《证券及期货（证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5（1）条，公司须将上市申请的副
查看PDF原文
