杭州泰格医药科技股份有限公司
关于回购公司股份的预案
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划。回购股份资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币50,000万元，回购价格不超过52元/股，回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案的相关风险：存在公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险；经股东大会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；以及因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致方案实施受到影响的风险。
一、回购预案的主要内容
1、回购的目的及用途
股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。在当前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，降低代理成本，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、
估值水平等因素，根据相关法律规定，制定公司股份回购的计划，用于作为公司后期员工持股计划的股份来源。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次拟回购股份将作为后期实施公司2018年员工持股计划的股票来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
2、回购股份的方式
公司将采用集中竞价或其他法律法规允许的方式回购已发行社会公众股。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币20,000万元且不超过人民币50,000万元的额度内、回购股份价格不超过人民币52.00元/股（含52.00元/股）的范围内。若以回购股份价格上限人民币52.00元/股，按照回购总金额上限测算，预计回购股份数量约为961.54万股，约占公司目前总股本的1.92%；按照回购总金额下限测算，预计回购股份数量约为384.62万股，约占公司目前总股本的0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。
4、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币50,000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过52.00元/股（含52.00元/股），实际回购股份价格由公司股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
6、回购股份的期限
（1）本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币50,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限人民币52.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为961.54万股，约占公司目前已发行总股本的1.92%；按回购金额下限人民币20,000万元、回购价格上限人民币52.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为384.62万股，约占公司目前已发行总股本的0.77%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如果公司最终回购股份数量为961.54万股，本次回购股份全部用于员工持股计划，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 170,596,240 34.11 180,211,625 36.03
无限售条件股份 329,580,297 65.89 319,964,912 63.97
总股本 500,176,537 100.00 500,176,537 100.00
注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至2018年9月30日，公司总资产为407,788.99万元，归属于上市公司股东的净资产为277,081.19万元，流动资产为144,417.37万元。假设此次最高回购金额50,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的12.26%，约占归属于上市公司股东的净资产的18.05%，约占公司流动资产的34.62%。根据公司目
前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币50,000万元自有资金或自筹资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
按回购资金总额上限人民币50,000万元、回购价格上限人民币52.00元/股进行测算，预计回购股份数量约占公司目前已发行总股本的1.92%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东、实际控制人及董事长叶小平先生于2018年6月11日通过深圳证券交易所以大宗交易方式减持公司无限售流通股份合计10,000,000股，占公司总股本的1.9993%。叶小平先生在买卖公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经公司自查，除叶小平先生外，公司其余董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划说明
公司本次回购预案议案提议人为公司董事长叶小平先生，提议时间为2018年11月1日，提议人在董事会作出回购股份决议前2018年6月11日通过深圳证券交易所以大宗交
易方式减持公司无限售流通股份合计10,000,000股，占公司总股本的1.9993%。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，并已承诺自2018年6月11日起未来12个月内不再减持其持有的公司股份。
二、回购预案的审议及实施程序
2018年11月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，董事会同意该回购预案，上市公司独立董事已就回购股份相关事项发表了独立意见。
2018年11月12日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，监事会同意该回购预案，并就回购股份相关事项发表了意见。
上述议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
三、回购方案的风险提示
公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险。
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未能获得通过的风险。
2、经股东大会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；以及
3、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生导致回购方案实施受到影响的风险。
四、董事会、监事会、独立董事意见
1、董事会意见
通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
2、监事会意见
经审核，公司回购股份以实施员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划的预案。
3、独立董事意见
1）、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2）、本次回购股份将用作员工持股计划实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发的情形。
3）、本次回购股份可进一步提升公司投资价值，有利于维护二级市场价格，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
4）、本次回购股份资金来源于公司
