证券代码:300347 证券简称:泰格医药 公告编码(2016)061号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于调整股票增值权行权价格的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月23日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票增值权行权价格的议案》,有关事项详细如下:一、公司股票增值权计划的简述
1、2014年6月11日,公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划(草案)>的议案》,同意向7名非大陆居民员工授予股票增值权合计646,106份,确定股票增值权行权价格为30.94元。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对本次计划对象名单进行了核实。
2、2014年6月27日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划(草案)>的议案》。
3、2014年8月13日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过的《关于股票增值权计划授予相关事项的议案》,同意将公司股票增值权计划的授权日定为2014年8月13日,向7名非大陆居民员工授予646,106份股票增值权,行权价格为30.94元。
4、2015年5月26日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四
次会议,审议通过《关于股票增值权计划部分增值权注销、调整股票增值权行权价格及行权数量的议案》,经过本次调整,公司股票增值权计划所涉未行权增值权总数调整为588,432份,股票增值权行权价格由30.94元调整为15.37元,增值权计划对象由7人调整为4人。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会出具了核查意见。
5、2016年5月23日,公司分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过《关于调整股票增值权行权价格的议案》,经过本次调整,股票增值权行权价格由15.37元调整为15.27元。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会出具了核查意见。
二、调整原因及调整方法
鉴于公司2015年度股东大会已审议通过2015年度利润分配方案,以总股本470,741,059股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),并于2016年5月20日实施完毕。
根据股票期权激励计划,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。经调整后的行权价格为元计算过程为:
P=(P0-V)(1+n)=(15.37元-0.1元)(1+0)=15.27元。
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
三、调整股票增值权行权价格对公司的影响
本次调整股票增值权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整股票增值权行权价格履行的程序
1、公司董事会审议情况
2016年5月23日第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票增值权行权价格的议案》,经过本次调整,股票增值权行权价格由15.37元调整为15.27元。
2、公司独立董事意见
公司独立董事就本次股票增值权数量及价格调整出具了独立意见,该独立意见认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划(草案)》中关于行权价格调整的规定,同意董事会对股票增值权计划行权价格的调整。
3、公司监事会核查意见
2016年5月23日第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票增值权行权价格的议案》,经审议,监事会认为:本次股票增值权的注销及调整符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票增值权计划(草案)》中关于股票增值权行权价格调整的相关规定,同意董事会调整股票增值权行权价格。
4、律师事务所出具的专项法律意见
北京市嘉源律师事务所律师认为:
(1)泰格医药本次调整股票增值权行权价格事宜已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《公司章程》及《股票增值权计划(草案)》的相关规定。
(2)泰格医药本次行权已取得必要的授权与批准,已履行的程序符合《公司章程》、《股票增值权计划(草案)》的相关规定。
(3)泰格医药本次可行权的计划对象主体资格合法有效,可行权的股票增值权数量符合《股票增值权计划(草案)》的相关规定。
(4)《股票增值权计划(草案)》规定的本次行权的行权条件均已满足。
五、备查文件
1、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》;
2、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》;
3、《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》;
4、《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十四日