证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2015）008号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于收购北医仁智（北京）医学科技发展有限公司股权的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组
2、本次股权收购尚需公司股东大会审议批准
一、 交易概述
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过18,573,550股（含本数）股票，募集资金总额不超过50,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”），并拟使用其中部分募集资金15,400万元收购北医仁智（北京）医学科技发展有限公司（以下简称“北医仁智”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
2015年1月21日，泰格医药与自然人江龙、赖小龙、李东升签署了《股权转让协议》，约定公司拟使用本次发行的部分募集资金人民币15,400万元收购北医仁智100%的股权，其中以人民币10,365.74万元的价格收购江龙持有的北医仁智67.31%的股权，以人民币3,554.32万元的价格收购赖小龙持有的北医仁智23.08%的股权，以人民币1,479.94万元的价格收购李东升持有的北医仁智9.61%的股权。本次股权转让完成后，泰格医药将持有北医仁智100%的股权。上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
《股权转让协议》自交易各方签署并经泰格医药股东大会审议通过之日起生效，且自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起实施。
2015年1月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于北医仁智（北京）医学科技发展有限公司之股权转让协议的议案》。该议案尚需经过公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、江龙，男，汉族，出生于1972年3月，现任北医仁智董事长兼总经理。江龙先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、赖小龙，男，汉族，出生于1972年10月，现任江西省赣州江南工程监理有限公司董事长。赖小龙先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、李东升，男，汉族，出生于1971年12月，现任北医仁智监事。李东升先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、标的公司概况
（1） 标的公司基本信息
公司名称：北医仁智（北京）医学科技发展有限公司
注册号：110105014204073
注册地址：北京市朝阳区安定路39号5层503
注册资本：650万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：江龙
经营范围：技术推广服务；医学研究；投资咨询；会议服务；计算机系统服务；
电脑图文设计、制作；销售医疗器械（限一类）。
经营期限自2011年8月31日至2031年8月30日。
（2） 标的公司股权权属情况
泰格医药本次拟收购北医仁智100%的股权，该等股权不存在权属不清的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，亦不存在涉及查封、冻结等司法措施的情况。
（3） 本次交易所涉股权的优先购买权
北医仁智各股东均已放弃行使对本次交易所涉股权的优先购买权。
（4） 标的公司主营业务
北医仁智立足于临床试验CRO，同时更专注于学术性研究组织（ARO，AcademicResearchOrganization），是国内目前在心血管领域领先的ARO公司。
北医仁智的临床试验CRO业务，主要是为医药/器械企业提供高标准的I-IV期临床试验技术服务的项目管理、数据管理、生物统计分析、注册申报和临床医药项目推广等服务。
北医仁智的ARO业务，主要是与国内外临床专家团队紧密合作，进行临床试验研究方案设计、研究活动组织和实施，并对研究结果进行科学的统计、分析工作。ARO业务的主要服务对象为国内医院、科研院校、医学会等非商业机构组织，重点围绕心血管领域开展相关研究工作。
2、本次股权转让前北医仁智的股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%)
1 江龙 437.4925 67.31
2 赖小龙 150 23.08
3 李东升 62.5075 9.61
合计 650 100
3、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月8日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第110058号），标的公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
项目 金额（元）
资产总额 18,089,027.00
负债总额 17,000,969.66
应收款项总额 7,920,956.04
净资产 1,088,057.34
营业收入 48,850,550.25
营业利润 1,601,787.19
净利润 1,101,343.98
经营活动产生的现金流量净额 -14,456,104.18
4、本次交易的审计、评估机构
泰格医药就本次交易聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请了上海立信资产评估有限公司担任评估机构，该等中介机构均具有证券、期货相关业务资格。
四、 交易协议主要内容
1、合同各方
转让方：江龙、赖小龙、李东升
受让方：杭州泰格医药科技股份有限公司
2、转让价格
交易各方经协商后一致同意，泰格医药以人民币15,400万元的价格收购北医仁智100%的股权，其中以人民币10,365.74万元的价格收购江龙持有的北医仁智67.31%的股权，以人民币3,554.32万元的价格收购赖小龙持有的北医仁智23.08%的股权，以人民币1,479.94万元的价格收购李东升持有的北医仁智9.61%的股权。
本次股权转让完成后，泰格医药将持有北医仁智100%的股权。
3、支付方式及分期付款安排
（1）第一期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下（股权转让的工商变更登记手续已经完成除外），在本次发行的募集资金划入泰格医药募集资金专项存储账户之日起的10个营业日内，泰格医药应将目标股权转让价款总额的20%（即人民币3,080万元）支付至各交易对方书面指定的银行账户，其中向江龙支付人民币2,073.148万元，向赖小龙支付人民币710.864万元，向李东升支付人民币295.988万元；
（2）第二期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，在登记机关向北医仁智颁发反映股权转让的营业执照之日起的10个营业日内，泰格医药应将目标股权转让价款总额的65%（即人民币10,010万元）支付至交易对方书面指定的银行账户，其中向江龙支付人民币6,737.731万元，向赖小龙支付人民币2,310.308万元，向李东升支付人民币961.961万元；
（3）第三期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，且北医仁智2017年审计报告出具后60日内，泰格医药应将目标股权转让价款总额的剩余部分支付至交易对方书面指定的银行账户，且届时应向交易对方支付的剩余目标股权转让价款金额将根据业绩承诺的规定相应调整。
4、《股权转让协议》的生效条件和生效时间
《股权转让协议》应自各方签署并经泰格医药股东大会审议通过之日起生效，且自中国证监会核准本次发行之日起实施。
5、交易定价依据
根据上海立信资产评估有限公司于2015年1月18日出具的《杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）001号），评估基准日为2014年12月31日，北医仁智经评估的净资产值为15,400万元，北医仁智100%股权以评估价值为基础协商确定标的股权的交易价格为15,400万元。
独立董事已就本次交易定价依据发表了独立意见，认为本次交易聘请的评估机构具有充分的独立性，评估假设前提和评估结论具有合理性，评估方法选用适当，评估和交易价格公允。
6、支出款项的资金来源
公司拟使用本次发行的部分募集资金人民币15,400万元收购北医仁智100%的股权。
7、交割
本次交易应在所有交割先决条件成就或被放弃后，由交易对方和泰格医药在北医仁智营业地址进行交割。除非交易对方和泰格医药另有约定，登记机关向北医仁智颁发反映股权转让的新营业执照之日应被约定为交割日。
8、违约责任
若出现违反《股权转让协议》的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反《股权转让协议》而引致的损失负责。
9、关于过渡期及过渡期损益的约定
交易各方同意并确认，自评估基准日（2014年12月31日）至交割日，如果北医仁智发生损失的，则该等损失由交易对方承担并向北医仁智补足，如果北医仁智产生利润的，则该等利润由泰格医药享有。
五、 涉及本次交易的其他安排
1、人员安排
根据《股权转让协议》的约定，除非经泰格医药事先书面同意，（1）交易对方之一的江龙应确保其在交割后5年内不会主动从北医仁智离职；且（2）交易对方应确保北医仁智及其子公司的关键岗位（包括生产、管理、研发、销售等）人员稳定，北医仁智的现任董事长、总经理等核心人员应与公司签订服务期不少于5年（自交割日起算）的劳动合同。
2、规范关联交易、同业竞争与独立性
本次交易不会导致泰格医药产生新的关联交易，不会导致泰格医药与其关联方产生同业竞争的情况，也不会影响泰格医药与其控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。
六、 交易目的及对公司的影响
