证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2015）007号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 本次非公开发行股票概况
杭州泰格医药科技股份有限公司（下称“公司”或“泰格医药”）拟非公开发行A股股票不超过18,573,550股（含18,573,550股），本次非公开发行股票的发行对象为叶小平先生、曹晓春女士、上海季广投资管理中心（有限合伙）（以下简称“季广投资”）、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮睿兴”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）设立及管理的国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划（以下简称“国金涌铧”），上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行认购对象已于2015年1月21日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
二、 本次非公开发行对象基本情况
(一) 叶小平先生
本次发行对象叶小平为公司实际控制人之一、公司董事长兼总经理，截至本公告日，叶小平先生持有公司59,555,840股股份，占本公司总股本的27.70%。
叶小平先生简历如下：
1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，牛津大学免疫学博士、北大光华管理学院EMBA，住所为上海市浦东新区龙东大道415弄。2005年3月起任职于本公司，现担任本公司董事长兼总经理。
(二) 曹晓春女士
本次发行对象曹晓春为公司实际控制人之一、公司董事、副总经理兼董事会秘书，截至本公告日，曹晓春女士持有公司20,680,320股股份，占本公司总股本的9.62%。
曹晓春女士简历如下：
1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国民主促进会会员、执业药师、副高级工程师，住所为杭州市西湖区德加公寓。2005年1月起任职于本公司，现担任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
(三) 季广投资
季广投资成立于2015年1月6日，企业性质为有限合伙企业，注册地址为上海市奉贤区环城东路383号2幢5楼C11室，执行事务合伙人陈家琳。
季广投资股权结构如下：
(四) 鼎亮睿兴
鼎亮睿兴成立于2014年10月24日，企业性质为有限合伙企业，注册地址为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号303室，执行事务合伙人国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮）。
鼎亮睿兴股权结构如下：
(五) 国金证券及其管理的国金涌铧
国金证券成立于1996年12月20日，企业性质为股份有限公司，注册地址为成都市青羊区东城根上街95号，注册资本为258,814.3404万元，法定代表人为冉云。
国金证券股权结构如下：
国金证券设立及管理的国金涌铧概况如下：
国金涌铧由国金证券设立和管理，其份额由委托人以人民币5,000万元认购，委托人不少于2人且不超过20人，存续期限暂定为自该集合资产管理计划成立之日起48个月。
国金涌铧所募集资金全额用于认购公司本次发行的股份。
三、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
本次发行的发行对象叶小平、曹晓春、季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧及发行对象的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本公告日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争，本次非公开发行亦不会导致公司与上述发行对象产生同业竞争。
本次发行对象中：叶小平先生、曹晓春女士系公司关联人，本次认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》；季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧及国金涌铧的委托人、管理人均与公司不存在关联关系。
五、 本次发行预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，叶小平先生与公司之间的重大关联交易如下：
2014年7月，经中国证监会核准，公司通过在中国香港设立的全资子公司香港泰格医药科技有限公司（以下简称“香港泰格”）以现金方式购买FrontageLaboratories,Inc.（以下简称“方达医药”）的股份（以下简称“本次重大资产购买”）。为配合本次重大资产购买的资金需要，公司向境内银行申请内保外贷业务，即由公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不超过人民币25,000万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之一叶小平先生以其持有的公司股票进行质押的方式向境内银行提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，叶小平先生本次提供反担保事项构成关联交易。
本次关联交易已经公司第二届董事会第四次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
除上述重大交易外，本次发行预案披露前24个月内本次发行的发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大关联交易。
六、 附条件生效的股份认购合同主要内容
2015年1月21日，公司与叶小平、曹晓春、季广投资、鼎亮睿兴、国金证券分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，协议内容摘要如下：
(一) 认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即2015年1月22日；根据相关规定，本次发行的每股价格为26.92元/股，不低于定价基准日前1个交易日泰格医药A股股票交易均价（定价基准日前1个交易日A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）的90%。
若泰格医药股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，叶小平、曹晓春本次认购的股份数量亦相应调整。
(二) 认购金额、认购数量及认购方式
本次发行的认购款总金额不超过人民币5亿元，其中，叶小平以人民币1.8亿元认购6,686,478股，曹晓春以人民币0.7亿元认购2,600,297股，季广投资以人民币1亿元认购3,714,710股，鼎亮睿兴以人民币1亿元认购3,714,710股，国金涌铧以人民币0.5亿元认购1,857,355股。
(三) 支付方式
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，认购方应在收到泰格医药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入泰格医药募集资金专项存储账户。
(四) 限售期
认购方在本次发行项下认购的股份，自本次发行结束之日（以泰格医药董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
(五) 协议生效条件
《股份认购合同》自双方授权代表正式签署该合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1. 本次发行获得泰格医药董事会批准；
2. 本次发行获得泰格医药股东大会批准；
3. 泰格医药股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式
增持发行人股份；
4. 本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
(六) 违约责任
1. 《股份认购合同》签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的
任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2. 《股份认购合同》生效后，认购方违反合同的约定迟延支付认购款项，每延
迟一（1）日向泰格医药支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失。
3. 《股份认购合同》生效后，（1）对于需支付保证金的认购方延迟支付认购款
项超过十五（15）日的，泰格医药有权解除该合同，认购方支付的认购保证金应作为认购方的违约金，泰格医药有权不予返还认购方支付的认购保证金，认购方还应赔偿给泰格医药造成的其他损失（如有）；（2）对于无需支付保证金的认购方延迟支付认购款项超过十五（15）日的，泰格医药有权解除该合同，认购方应当向泰格医药支付相当于其认购款项金额一定比例的违约金，认购方还应赔偿给泰格医药造成的其他损失（如有）。
七、 备查文件
1.《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2.公司与叶小平签署的附条件生效的《股份认购合同》；
3.公司与曹晓春签署的附条件生效的《股份认购合同》；
4.公司与季广投资签署的附条件生效的《股份认购合同》；
5.公司与鼎亮睿兴签署的附条件生效的《股份认购合同》；
6.公司与国金证券签署的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日
