东吴证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司终止实施 2022 年限
制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目 录
目 录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、2022 年限制性股票激励计划概述......6
五、关于 2022 年限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明......7
六、独立财务顾问意见 ......9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、南 指 江苏南大光电材料股份有限公司
大光电
独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
独立财务顾问报告 指 公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关
限制性股票之独立财务顾问报告》
本激励计划/本计划/ 指 江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划》 计划
本次回购注销 指 公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销
已授予尚未解限的限制性股票共计 260,000 股
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量
的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划有权获得限制性股票的人员
高级管理人员 指 江苏南大光电材料股份有限公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监、技术总监
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南大光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次终止事项对南大光电股东是否公平、合理，，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南大光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括激励计划草案、考核管理办法、三会文件、南大光电审计报告及公告、激励对象相关资料、股权激励相关法律法规等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2022 年限制性股票激励计划概述
（一）2022 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
（二）2022 年 1 月 17 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月
9 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意
确定 2022 年 2 月 9 日为授予日，以 14.85 元/股的价格向 1 名激励对象合计授予
40 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
（六）2022 年 2 月 18 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 18
日。
（七）2023 年 3 月 17 日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
（八）2024 年 4 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
五、关于 2022 年限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情
况说明
（一）终止激励计划及回购注销限制性股票的原因
本激励计划授予对象为公司原高级管理人员袁磊（YUANLEI）先生，其因个人原因换届后，不再担任公司高级管理人员，自愿放弃已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
根据《激励计划》的规定，经审慎研究后，公司决定终止实施 2022 年限制
性股票激励计划，并回购注销原激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计260,000 股。与之配套的《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票情况说明
根据《激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
1、回购注销限制性股票情况
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象 1 人，涉及已授予但尚未
解除限售的限制性股票合计260,000股，占股权激励计划所涉及标的股票的50%，占目前公司总股本的 0.0478%。
2、限制性股票的回购价格
根据《激励计划》的相关规定：若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
限制性股票授予后，发生以下调整事项：
①公司于 2022 年 5 月 10 日完成了 2021 年度权益分派实施方案：以公司当
时总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
②公司于 2023 年 4 月 26 日完成了 2022 年度权益分派实施方案：以公司当
时总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。
③公司于 2023 年 9 月 28 日完成了 2023 年半年度权益分派实施方案：以公
司当时总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。
④公司于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了 2023 年度
权益分派方案：以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。
根据公司《激励计划》的规定：调整后的回购价格=（14.85-0.05）（/ 1＋30%）-0.07-0.05-0.035=11.23 元/股。
根据工作安排，公司将在完成 2023 年度权益分配后，实施本次回购注销。
3、回购资金总额及资金来源
本次调整后的限制性股票回购价格为 11.23 元/股，回购数量为 260,000 股，
故拟用于回购的资金总额为 2,919,800 元。回购资金为公司自有资金。
4、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 543,424,146 股减少
至 543,164,146 股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下:
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