证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-061
债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开第
八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年度权益分派方案已
于 2023 年 4 月 26 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定和 2019 年度股东大会的授权，董事会同意将 2020 年限制性股票激励计划回购价格由 8.78 元/股调整为 8.71 元/股。关联董事已回避表决。现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 10 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020 年 5 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 20 日披露了《关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 7 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 7 月 3 日为授予
日，以 11.51 元/股的价格向 9 名激励对象合计授予 230 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 7 月 15 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 14 日。
7、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 9 名激励对象第一个限售期内的 109 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
8、2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的 7 名激励对象第二个限售期内的 25.48 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的 3.12 万股限制性股票进行回购注销，并同意 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 11.51 元/股调整为 8.78 元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
9、2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的 7 名激励对象第三个限售期内的 61.36 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的 28.34 万股限制性股票进行回购注销，并同意对 2020 年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
二、本次调整回购价格的事由和调整方法
1、调整事由
公司于 2023 年 4 月 26 日完成了 2022 年度权益分派实施方案：以公司当时总股
本 543,702,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），合计
派发现金股利 38,059,178.50 元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。
根据公司《激励计划》中的规定和 2019 年度股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P= P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、调整结果
公司已于 2023 年 4 月 26日完成了2022 年度权益分派实施方案，根据以上公式，
公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格将由 8.78 元/股调整为 8.71 元/股。
根据公司 2019 年度股东大会授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
若公司在操作本次回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，公司将根据《激励计划》的相关规定再次调整回购价格，并及时履行相关信息披露义务。
三、本次调整对公司的影响
公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格事项符合相关法律法规和《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履
行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格事项。
五、 监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对 2020 年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格事项。
六、 律师出具的法律意见
经核查，北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；本次解除限售的各项条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售及本次回购注销履行信息披露义务并办理解除限售股票上市流通手续、股份注销及减资程序。
七、 备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
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