证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-021
江苏南大光电材料股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第十一次会议的通知，并于2022年3月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事12人，实参加董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》；
《2021年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》；
《2021年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2021年运行的实际情况。
公司第八届董事会独立董事吴玲、麻云燕、沈波、方德才分别向董事会递交了2021年度独立董事述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。
独立董事述职报告详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。《2021年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”中“四、主营业务分析”中的“1、概述”部分。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》；
公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2021年年度报告及其摘要披露提示性公告》和《2021年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；
《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年度权益分派方案的议案》；
公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司现有总股本 422,181,441 股，其
中回购专用账户股份 3,924,710 股，公司拟以现有总股本剔除回购专用账户股份后的418,256,731 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金股利 20,912,836.55 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于回购股份等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
公司独立董事就上述权益分派方案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2021年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。
公司独立董事对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会、保荐机构对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》；
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币14亿元，同时公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司就上述综合授信额度内的融资提供总计不超过人民币8亿元的担保额度。
《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》以及独立董事、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司及公司全资、控股子公司拟使用不超过人民币伍亿元的闲置自有资金适时购买理财产品。
《关于利用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司及子公司结合日常经营和业务发展需要，预计2022年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过4,515万元。
公司与关联方发生的交易系日常生产经营需要，属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
《关于2022年度日常关联交易预计的公告》及公司独立董事、监事会、保荐机构对本议案发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事冯剑松、王陆平回避表决。
11、审议通过《关于山东飞源气体有限公司业绩承诺完成情况的议案》；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东飞源气体有限公司
2019-2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）2019年、2020年、2021年净利润(即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母公司的净利润)总和12,623.35万元，其中2021年的净利润7,689.06万元，分别超过业绩承诺1,243.35万元、1,138.06万元。飞源气体自2019年起至2021年已完成了业绩承诺。
《关于山东飞源气体有限公司业绩承诺完成情况的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表明确同意的独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
公司向特定对象发行股票募投项目“光刻胶项目”（以下简称“项目”）总投资额为66,000.00万元，计划使用募集资金15,000.00万元，原计划于2021年12月31日完成建设。项目在实际投入过程中受到新冠疫情、客户验证需求变化、公司实际经营情况等多重因素的影响，尤其是项目所需的缺陷检测等关键设备采购周期延长，安装、调试工作也相应后移，导致该项目建设进度不及预期。公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，计划将该项目的建设完成期限由原计划2021年12月31日延长至2022年12月31日。公司将继续通过统筹协调全力推进，力争早日完成该项目建设。
《关于部分募投项目延期的公告》及公司独立董事、保荐机构对本议案发表意见的
具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于董事2022年度薪酬方案的议案》；
董事2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2022年度，公司非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事津贴；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2022年度独立董事津贴为12万元（税前）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事冯剑松先生、张兴国
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