东吴证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年二月
目 录
目 录...... 2
一 释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、本激励计划授予情况...... 8
六、本次激励计划的授予条件说明...... 8
七、本次限制性股票的授予日...... 9
八、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见 ...... 10
九、独立财务顾问的核查意见...... 10
十、备查文件 ...... 11
一 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、股份公司、 指 江苏南大光电材料股份有限公司
南大光电
独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
独立财务顾问报告 指 公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》
本激励计划/本计划 指 江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）
第一类限制性股票、限 指 公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量
制性股票 的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划有权获得限制性股票的人员
高级管理人员 指 江苏南大光电材料股份有限公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监、技术总监
股本总额 指 公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额
限制性股票授予日 指 江苏南大光电材料股份有限公司将标的股票授予激励对象
的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日
授予价格 指 江苏南大光电材料股份有限公司授予激励对象每一股标股
票时激励对象支付的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》之“第二节 股权激励”
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注： 1、 本报告所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南大光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对南大光电股东是否公平、合理，不构成对南大光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括激励计划草案、考核管理办法、三会文件、南大光电定期报告及审计报告、激励对象相关资料、股权激励相关法律法规、南大光电及激励对象相关声明及承诺等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年1月18日至2022年1月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。
4、2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，南大光电本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
2、限制性股票授予日：2022 年 2 月 9 日
3、限制性股票的授予价格：14.85 元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：
本次授予限制性股票的激励对象共1名，授予限制性股票数量为40万股。具体分配情况如下：
姓名 职位 获授的限制性股 获授总量占授 获授总量占当
票数量（万股） 予总数的比例 前总股本比例
YUAN LEI（袁磊） 副总经理、技术 40 100% 0.09%
总监
合计（1 人） 40 100% 0.09%
注：（1）本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）激励对象包含外籍员工，外籍员工为公司新引进的副总经理及技术总监，对公司技术研发及公司战略发展有重大作用，其作为激励对象具备必要性及合理性。
5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
6、本激励计划的实施与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
六、本次激励计划的授予条件说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）独立财务顾问对授予条件已成就的说明
经核查， 南大光电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外南大光电不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至本报告出具日，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十次会议
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