证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-001
江苏南大光电材料股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月12日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第九次会议的通知，并于2022年1月17日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事12人，实参加董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
为满足公司经营管理需要，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，经总经理提名，公司董事会同意聘任袁磊（YUAN LEI）先生为公司副总经理、技术总监，聘任陆振学先生为公司副总经理、财务总监，聘任陆志刚先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。相关人员简历详见附件。
《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
公司为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
公司为保证2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会意见及独立董事关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书等；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司回购专用证券账户中的股份应于2022年5月7日前完成转让或注销。
根据公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的3,924,710股股份进行用途变更并注销。股份用途由原计划“回购的股份用于员工持股计划或者股权激励”变
更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”。本次变更用途并注销后，公司总股本将由422,181,441股变更为418,256,731股。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理上述股份注销相关手续。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
《关于变更回购股份用途并注销的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；
鉴于公司拟对回购专用证券账户中的3,924,710股股份用途进行变更并注销，注销后，公司总股本将由422,181,441股变更为418,256,731股，注册资本将从422,181,441元减少至418,256,731元。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对注册资本进行变更，同时对《公司章程》修订如下：
条 款 本次修订前 本次修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
422,181,441 元。 418,256,731 元。
公司的股份总数为 422,181,441 公司的股份总数为 418,256,731
第十九条
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
7、审议通过《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》；
为满足控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）业务发展的需要，保障飞源气体日常经营的资金需求，公司于2020年1月21日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，同意公司向飞源气体提供6,000万元的借款，年利率7.2%，借款期限截止日为2022年1月21日。上述借款即将到期，为继续支持飞源气体的发展，公司决定将上述借款展期到2024年1月21日，按年利率7.2%收取利息。
飞源气体承诺对本次借款提供抵押担保，上述担保不足以清偿债务时，直接持有飞源气体15.58%股份的宋学章先生及其配偶王艳秋女士同意作为连带共同保证人，对剩余债务中的27.17%部分承担清偿责任。
宋学章先生系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告》和保荐机构的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2022年2月9日召开公司2022年第一次临时股东大会。2022年第一次临时股东大会的召开通知请详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
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