300346 深市 南大光电

证券简称：南大光电                        证券代码：300346
    江苏南大光电材料股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

              （草案）

                二零二二年一月


                          声 明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南大光电”）《公司章程》制定。

  2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

  3、公司拟向激励对象授予合计不超过40万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额42,218.14万股的0.09%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

  4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.85元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。


  5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  6、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

  本激励计划限制性股票在2022-2025年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

  本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售业绩条件

  第一次解除限售  以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于18%。

  第二次解除限售  以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于39%。

  第三次解除限售  以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于64%。

  第四次解除限售  以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于94%。

  各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限制性股票，由公司回购注销。

  7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：


  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的价格和数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

  10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本激励计划授予的激励对象总人数为1人，为公司公告本激励计划时在公司任职的副总经理、技术总监。在本次授予的激励对象中，未有独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与本激励计划。

  12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目  录


特别提示...... 1
目 录...... 4
第一章 释  义...... 5
第二章 激励计划的目的...... 7
第三章 本次激励计划的基本原则 ...... 8
第四章 本次激励计划的管理机构 ...... 9
第五章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第六章 限制性股票激励计划标的股票的来源、数量和分配 ...... 12
第七章 限制性股票激励计划的时间安排 ...... 14
第八章 限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 19
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十一章 股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响 ...... 25
第十二章 激励计划的实施程序 ...... 27
第十三章 本激励计划的变更、终止程序 ...... 31
第十四章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 35
第十六章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 36
第十七章 附则...... 38

                  第一章 释  义

  除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

 公司、本公司、  指  江苏南大光电材料股份有限公司

    南大光电

本激励计划/本计划  指  江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股
                      票激励计划

 第一类限制性股票  指  公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一
                      定数量的转让受到限制的公司股票

    激励对象      指  根据本激励计划有权获得限制性股票的人员

  高级管理人员    指  江苏南大光电材料股份有限公司总经理、副总经
                      理、董事会秘书、财务总监、技术总监

    股本总额      指  公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股
                      本总额

                      江苏南大光电材料股份有限公司将标的股票授予
 限制性股票授予日  指  激励对象的日期，授予日由董事会确定，必须为交
                      易日

    授予价格      指  江苏南大光电材料股份有限公司授予激励对象每
                      一股标股票时激励对象支付的价格

    限售期      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
                      止转让、用于担保、偿还债务的期间

  解除限售日    指  本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象
                      持有的限制性股票解除限售之日

  解除限售条件    指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                      条件

    深交所      指  深圳证券交易所

 中登深圳分公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 薪酬和考核委员会  指  江苏南大光电材料股份有限公司董事会下设的薪
                      酬和考核委员会

  《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》    指  《深圳证券交易所股票创业板上市规则》

 《激励管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》


 《股权激励办理指  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
      南》            第 1 号——业务办理》之“第二节 股权激励”

  《公司章程》    指  《江苏南大光电材料股份有限公司章程》

 《考核管理办法》  指  《江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性
                        股票激励计划实施考核管理办法》

        元        指  人民币元

注： 1、 本草案所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，调动南大光电主要管理人员和技术人员的积极性，留住人才、激励人才，将主要管理人员和技术人员与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《股权激励办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


          第三章 本次激励计划的基本原则

  （一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《股权激励办理指南》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

  （三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

  （四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。


          第四章 本次激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在