300346 深市 南大光电

证券代码：300346    证券简称：南大光电    公告编号：2020-069
            江苏南大光电材料股份有限公司

  关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 3 日召开第
七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及 2019 年度股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，现将相关调整事项说明如下：
 一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  2、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2020年4月29日至2020年5月10日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。

  4、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、调整事项

  公司于2020年5月27日披露了2019年度权益分派实施公告，具体方案为：公司现有总股本 406,890,845 股，其中回购专用账户股份 6,624,710 股，以现有总股本剔除回购专户股份后的 400,266,135 股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2020年6月4日实施完毕。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，需对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  经过调整后，2020年限制性股票激励计划授予价格由11.54元/股调整为11.51元/股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

  本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
中关于激励计划调整的相关规定。本次调整在公司2019年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整2020年限制性股票激励计划授予价格。
五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次对限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2019年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本次激励计划授予价格的调整。
六、 法律意见书结论性意见

  北京国枫律师事务所律师认为：公司本次限制性股票激励计划授予价格的调整及公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
七、 备查文件

  1、 公司第七届董事会第二十六次会议决议；

  2、 公司第七届监事会第二十三次会议决议；

  3、 独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整和限制性股票授予事项的法律意见书。

  特此公告。

                                            江苏南大光电材料股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2020年7月3日