证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2020-030
江苏南大光电材料股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第七届董事会第二十五次会议的通知，并于2020年4月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事12人，实参加董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》；
总经理冯剑松先生向公司董事会汇报了《2019年度总经理工作报告》，报告内容真实反映了公司各项经营管理活动以及战略规划等情况。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》；
经审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》，同时公司第七届董事会独立董事吴玲、麻云燕、沈波、方德才分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
《2019年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2019年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板
信息披露网站公告的《2019年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
本议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2019年度报告及其摘要>的议案》；
董事会全体董事一致认为：公司《2019年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年度报告及其摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2019年度报告及其摘要、2020年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》。
本议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》；
本议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意12，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2019年度权益分派方案的议案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]140014号审计报告，2019年度母公司实现净利润 36,180,110.17 元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 3,618,011.02 元，扣除2018年度现金分红10,673,763.60 元，加上年初未分配利润 364,689,162.58 元，截止2019年12月31日公司可供股东分配的净利润为 386,577,498.13 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意
见，并依据《公司章程》相关规定，公司2019年度权益分派方案如下：公司现有总股本 406,890,845 股，其中回购专用账户股份 6,624,710 股，公司拟以现有总股本剔除已回购股份后的 400,266,135 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利 12,007,984.05 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本》的相关要求，权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于回购股份等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
上述分配方案符合相关法律、法规的规定，本议案尚需经股东大会审议通过。
公司独立董事就上述权益分派方案的议案发表了独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会全体董事一致认为：《2019年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。
公司独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案尚需公司股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求和公司实际情况进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
《关于会计政策变更的公告》及公司独立董事、监事会对本议案发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》；
《江苏南大光电材料股份有限公司2019年第一季度报告》及《2019年度报告及其摘要、2020年第一季度报告披露提示性公告》的内容详见中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2019年度报告及其摘要、2020年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于全资子公司投资设立子公司的议案》；
基于公司业务发展需要，公司全资子公司南大光电半导体材料有限公司拟使用自有资金在安徽滁州投资设立全资子公司南大光电先进半导体材料有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准），注册资本为1,000万元。
《关于全资子公司投资设立子公司的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
董事会近日收到证券事务代表司岩女士提交的辞职报告，因工作调整，司岩女士申请辞去公司证券事务代表职务，辞任后，其仍在公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，司岩女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司拟聘任周丹女士担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划
激 励 对 象 名 单 》 详 见 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。关联董事 XU CHONGYING（许从应）回避表决。
14、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
董事会同意公司为保证2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会意见及独立董事关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。关联董事 XU CHONGYING（许从应）回避表决。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象
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