证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2018-023
江苏南大光电材料股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第七届董事会第七次会议的通知，并于2018年3月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事11人，实参加董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
总经理冯剑松先生向公司董事会汇报了《2017年度总经理工作报告》，报告内容真实反映了公司各项经营管理活动以及战略规划等情况。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
经审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》，同时公司第六届董事会独立董事谢青、陈皓明、娄爱东及第七届董事会独立董事吴玲、麻云燕、沈波、方德才分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
《2017年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《2017年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
此议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2017年度报告及其摘要>的议案》；
董事会全体董事一致认为：公司《2017年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年度报告及其摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，《2017年度报告及其摘要披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》。
此议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
此议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意11，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2017年度权益分派方案的议案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审众环审字(2018)140008号审计报告，2017年度母公司实现净利润27,331,624.07元人民币。按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,733,162.41元，扣除2016年度现金分红9,651,840.00元，加上2016年底未分配利润333,121,655.98元，截止2017年12月31日公司可供股东分配的净利润为348,068,277.64元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并依据《公司章程》相关规定，公司2017年度权益分派方案如下：公司拟以2017年12月31日总股本160,864,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元（含税），合计派发现金股利19,303,680.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增股本112,604,800股，转增后公司总股本增至273,468,800股。
上述分配方案符合相关法律、法规的规定，此议案尚需经股东大会审议通过。
公司独立董事就上述权益分派方案的议案发表了独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<江苏南大光电材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会全体董事一致认为：《江苏南大光电材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。
公司独立董事对《江苏南大光电材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《江苏南大光电材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
此议案已获得公司全体独立董事的事前认可，尚需提请公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》；
详细内容请见中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。此议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司成立基建办公室的议案》；
为了适应公司未来发展战略的需要,助推公司各项业务的进展,公司拟成立基建办公室，专门负责相关基础工程建设和管理等方面的事宜。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
《关于会计政策变更的公告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
公司拟实施2017年度权益分派方案，其中资本公积金转增股本事项需修改公司章
程相应条款，现拟对《公司章程》修订如下：
条款 本次修订前 本次修订后
公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
第六条
160,864,000 元。 273,468,800 元。
公司的股份总数为公司的股份总数为
第十九条 160,864,000股，均为人民币 273,468,800股，均为人民币
普通股。 普通股。
本议案以公司2017年度权益分派方案生效为前提，尚需提请公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于修订<品质管理制度>的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2018年4月19日召开公司2017年度股东大会。2017年度股东大会的召开通知请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2018年3月27日
