300345 深市 华民股份

证券简称：华民股份                          证券代码：300345
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      湖南华民控股集团股份有限公司

  2022 年股票期权与限制性股票激励计划

      授予剩余预留股票期权相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                          2023 年 3 月


                    目 录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ......5
五、本次激励计划预留授予条件说明 ......7
六、本次激励计划的剩余预留授予情况 ......8
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
八、结论性意见...... 11
一、释义

  华民股份、本公司、公  指 湖南华民控股集团股份有限公司（含子公司）

  司、上市公司

  本独立财务顾问      指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

  本激励计划、本计划  指 湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
                          激励计划

  《激励计划（草案）》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
                          票激励计划（草案）》

  股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                          买本公司一定数量股票的权利

  限制性股票、第一类限    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  制性股票            指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
  有效期              指 授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销
                          之日的期间

  激励对象            指 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管
                          理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

  授权日、授予日      指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日

  等待期              指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
  行权                指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
                          标的股票的行为

  可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件            指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

  《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》        指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》

  《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《监管指南第 1 号》  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                          办理》

  中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

  证券交易所          指 深圳证券交易所

  元                  指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华民股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华民股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华民股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的相关审批程序
  （一）2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  （三）2022 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 27 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 7 月 29 日，
公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2022 年 8 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  （五）2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。

  （六）2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。

  （七）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 8 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 10 日，
公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （八）2023 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票期权的激励对象名单进行了核实。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会向激励对象授予剩余预留股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

五、本次激励计划预留授予条件说明

  根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华民股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予剩余预留股票期权符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。

六、本次激励计划剩余预留授予情况

  （一）股票期权剩余预留授予日：2023 年 3 月 31 日

  （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

  （三）本次预留授予人数：20 人

  （四）股票期权本次预留授予数量：94.00 万股