300345 深市 华民股份

证券简称：华民股份                    证券代码：300345
    湖南华民控股集团股份有限公司
 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

              湖南华民控股集团股份有限公司

                      二〇二二年七月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《湖南华民控股集团股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,320.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额44,129.5483万股的2.99%，其中首次授予权益1,060.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额44,129.5483万股的2.40%；预留授予权益共计260.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%、占本激励计划公告时公司股本总额44,129.5483万股的0.59%。具体如下：

  （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 890.00 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额44,129.5483 万股的2.02%；其中首次授予630.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 1.43%；预留 260.00 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 0.59%。

  （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 430.00 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 0.97%。

  截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
司全部在有效内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  三、本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为6.90元/份，限制性股票的授予价格为3.45元/股。

  四、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 52 人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章 释 义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 12
第六章 本激励计划的调整方法和程序...... 25
第七章 本激励计划的会计处理 ...... 30
第八章 本激励计划的实施程序 ...... 32
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 36
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 38
第十一章 附 则...... 41

                    第一章 释 义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华民股份、本公司、公  指 湖南华民控股集团股份有限公司（含子公司）
司、上市公司

本激励计划、本计划  指 湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
                        激励计划

股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                        买本公司一定数量股票的权利

限制性股票、第一类限    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
制性股票            指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期              指 授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销
                        之日的期间

激励对象            指 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管
                        理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

授权日、授予日      指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日

等待期              指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
                        标的股票的行为

可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
                        票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》        指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1 号》  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                        办理》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元

 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将